みなさま、こんにちは！

M&Aと一口にいってもその買収スキーム（買収手続き）にはいろいろなものがあります。そのなかから、M&Aの目的を最大限に達成し、さまざまなステークホルダーの要望を満たす手法を検討する必要があります。また、よくある“手段の目的化”の発生を防止するためには、常に前提条件をステークホルダー間で共有しておくことも重要です。

今回は、さまざまなスキームの概要をお伝えするとともに、どの方法を選ぶべきか、検討すべき要素について、新任担当者のツナグと一緒に考えていきたいと思います。

広い意味でのM&Aには、業務資本提携のようなアライアンスも含むといわれていますが、今回は本コラムの読者層を考えて、それらを除いた残りのスキームについてお話しします。

そもそも買収スキームってなんだ？

ツナグ：買収スキームってよく耳にする言葉だけどどう意味なんだろう？確か、スキームは“計画”とか“案”って意味だって受験勉強の時の記憶がうっすらとあるけどなぁ・・・。

買収スキームとは、買収を行う側に譲渡対象企業まるごと、または事業の支配権を移転させる取り組み方法のことを指します。

M&Aの手法は、その対価によって大きく2つに分かれています。1つは、“株式を対価に買収”と、もう一つは、“現金を対価に買収”です。

法律上は、これら以外を対価とすることも認められていますが、さまざまな理由から実務上は、株式以外の対価が利用されることは稀です。

それぞれの手法の特徴

ツナグ：“交換”、“交付”、“移転”？？似たような名前ばかりで頭がこんがらがってきたよ。

1つずつ簡単にご説明します。

合併とは、2つの会社が合体して1つになることを指し、大きく分けて2種類の方式があります。

まず、新たに会社を設立し、その新設会社に合併を行うすべての当事会社の権利義務が移行される方式を “新設合併”といいます。新設合併の当事会社はすべて解散手続きを行い、新設会社が存続会社となって残るものです。具体的には、資本関係のない同業界内での２社の合併やメーカーと販社の合併などが利用しています。2021年4月に、三菱UFJリースと日立キャピタルの経営統合の事例がこれにあたります。

次に、吸収合併は、合併後に存続する会社が合併後に消滅する会社の権利義務を引き継ぎます。消滅する側の会社は合併後、解散手続きを行い、存続会社だけが残るものです。

グループ会社間の再編などでよく使われる手法です。

次に株式交換・株式移転。これらは、お互いの株式を交換することで、支配権が移動する方式です。二つの違いは、株式交換はすでに存在している会社を特定親会社とすること、新たに特定親会社を設立するのが株式移転です。

例えば、支配権を得ようと考えているA社の株式1株に対して被買収会社B社の株式5株が、仮に同じ価値だとします。すべてのB社株式をA社株式と１：５の割合で交換する形で引き渡すことによって、B社の株式のすべてをA社が取得すれば、支配権の移転は完了となります。一方、B社サイドはA社の株式の一部を取得することに留まり、A社が親会社となるという方法です。

ホリエモンが、ライブドア時代にこの方法で多くの会社を参加に収めたのは有名な話ですね。

株式交付とは、令和3年に会社法上に新たに創設された組織再編のスキームです。

株式交付は、一言でいうと「部分株式交換」ともいえる手法です。つまり、すべての株主が株式を交換したのではなく、一部の株主のみが株式の交換に応じた状態で支配権を取得し、子会社化するケースです。株式交付に参加しない株主Zは、株式交付後も、引き続きB社の株主に留まります。完全子会社化までは考えていないケースに活用できる手法です。具体的には、2021年６月にGMOインターネットが、飲食店予約管理サービス「OMAKASE」を展開するOMAKASEの株式61.5％を株式交付の手続きにより取得し、子会社化しました。

ツナグ：聞けば聞くほど、ホントこんがらがっちゃうよ・・・。まだあるの？

まだ株式を対価にする手法の途中ですよ！

会社分割には大きく分けて2つあります。1つは新設分割といって、新たな会社を100%出資子会社として作りその会社の株式とB社の株式を交換し、支配権を得るケースです。

今月初旬（2023年2月）共同新設分割といって、2社の出資で新設会社を作り、そこに関連事業を承継させる手法が活用されたニュースが流れました。旭化成株式会社と三井化学株式会社が、不織布関連製品の開発、製造、販売に関する事業を新設会社であるエム・エーライフマテリアルズ株式会社へ承継するスキームで、効力発生は、2023年10月とのことです。

もう一方は、吸収分割といい、まず、B社の中のA社に支配権を譲渡する部門とB社に残す部門とに分社化します。その後、A社に支配権移動するやり方です。こちらも、グループ会社間の再編などでよく使われる手法です。

先述の通り今回は、株式を対価にすることを前提にご説明しましたが、株式以外を対価とすることも法律上は認められています。例えば、新株予約権や社債などがそれにあたります。このようにM&Aのスキームにいろいろと名称があり、分類されている背景には、債権者や労働者の保護のための法律と深いかかわりがあり、さまざまなルールが設定されていることがあります。つまり、それらを十分に理解した上で進める必要があります。

現金を対価にするM&Aスキームは

続いて現金を対価にする方法についてお話しします。

ツナグ：やっぱお金で買う方が、“買収”って感じがするよね。

まず、もっとも簡易な方式である事業譲渡です。B社の運営している事業のすべてを譲り渡す“全部譲渡”と一部分だけを切り取って譲り渡す“一部譲渡”に分かれます。

例えば、事業承継がうまくいかず、廃業を検討している同業者の設備や顧客などに対して現金を支払って引き受ける場合などを想像していただくとわかりやすいかと思います。また、資格保持者がいなくなって、立ち行かなくなった事業部分だけを譲り渡すケースが一部譲渡とイメージしていただければ良いと思います。

続いて株式譲渡です。こちらは先ほどお互いの株式を価値に見合った数量同士で交換するスキームをご説明しましたが、それをお金で支払うケースです。

最後に「新株引き受け」という方法があります。これはB社が新株を発行して、それをA社に現金で販売しA社が支配権を取る（購入する）という方式です。

ツナグ：こんなにたくさんあるスキームの中からうちの会社は、いったいどれを選択すればいいんだろう？

法律上の分類になっている点があり、少し難解ですよね。次回は、そのあたりのお話を掘り下げていきます。

まとめ

今回は、さまざまなM&A手法の中から自社の目的にフィットする方法を選ぶためにまずは、どんな方法があるのかについて実際の事例も交えて説明しました。次回は、実際に手法を選ぶ際に留意すべき７つのことについてご説明いたします。

なお、本コラムは、初めてM&A担当となられた方にもわかりやすくお伝えするために説明を簡略化しています。ご承知おきください。実際の運用については、専門家の助言を元に進めることをお勧めします。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也

買い手にとってＭ＆Ａが終わってもまだまだ油断はできない

前回のコラムでは、買い手にとってはＭ＆Ａは、通過点にすぎず、むしろ新たな事業の始まりでもあるとして、Ｍ＆Ａ後の競業について解説しました。今回も、Ｍ＆Ａの後において、買い手が思わぬリスクを負いかねない点について、解説したいと思います。

事業譲渡において買い手が承継する財産は契約で定められる

Ｍ＆Ａの法的スキームにはさまざまなものがありますが、その中の一つに事業譲渡というものがあります。ここにいう事業とは、「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産」（最判昭和４０年９月２２日民集１９巻６号１６００頁）をいいます。要するに、単に土地建物、什器備品、債権等の個々の財産がバラバラになっているのではなく、これらの財産が一体となってある営業目的のために機能しているものを事業というのです。電車や駅舎建物が鉄道という一定の目的のために機能している（すなわち「鉄道事業」）というイメージです。

そして、事業譲渡とは、事業の「全部または重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に同法２５条（注：会社法２１条）に定める競業避止義務を負う結果を伴うものをいうもの」（上記最判）とされています。

すなわち、事業譲渡とは、いわば事業という財産についての売買契約であるといえます。したがって、権利義務関係を包括的に承継する合併や会社分割とは異なり、どのような権利と義務を買い手が承継するかは個々の事業譲渡契約において定められることになります。つまり、事業譲渡契約において承継の対象とされていない権利や義務について、買い手が承継することがないのが原則です。

買い手が売り手の債務を負担しなければならない場合がありうる

既に述べたように、事業譲渡契約において、売り手が負担していた債務につき買い手が承継しないとされた場合、当該債務について買い手が負担しないのが原則です。

しかし、買い手が売り手の商号を引き続き使用する場合には、買い手も、売り手の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う（会社法第２１条第１項）とされています。これは、商号を引き続き使用する場合は、債権者からすれば、当該事業の運営主体が誰であるかを認識するのが困難であることを踏まえたものですので、

事業譲渡の後、買い手が遅滞なく、本店の所在地において売り手の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合や、事業譲渡の後に買い手と売り手が遅滞なく、債権者に対して買い手が債務の弁済をする責任を負わない旨の通知をした場合は、適用されません（同条第２項）。

確かに、債権者からすれば、事業譲渡があっても同じ商号を使用しているとだれがその事業を運営しているのかがわからないといえます。

したがって、事業譲渡によるＭ＆Ａの場合、仮に買い手が売り手の商号を引き続き使用する場合は、当初の想定にない売り手の債務を買い手が負担してしまうリスクがあることを買い手は十分に認識し、責任を負わないようにしておく必要があります。

挨拶状が思わぬリスクを招くことがある

先ほど述べたことからすれば、買い手が事業譲渡後に売り手の商号を使用しない場合は、買い手は売り手の債務を負うことは基本的にはないということになります。

ところで、Ｍ＆Ａのあと、買い手は取引先などに対し、「このたび、弊社はα事業をＰ社から譲り受けました。今後の取引についても、弊社従業員ともども、責任をもって継承いたします。」などと挨拶状を送付することがあります。

しかし、この挨拶状が思わぬリスクを招くことがあります。なぜならば、譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合においても、売り手の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告（債務引受広告といいます。）をしたときは、売り手の債権者は、買い手に対して弁済の請求をすることができる（会社法第２３条第１項）とされているからです。

そして、債務引受広告にあたるかどうかについて、判例は「その広告の中に必ずしも債務引受の文字を用いなくとも、広告の趣旨が、社会通念の上から見て、営業に因つて生じた債務を引受けたものと債権者が一般に信ずるが如きものであると認められるようなものであれば足りる」として、「今般弊社は６月１日を期し品川線、湘南線の地方鉄道軌道業並びに沿線バス事業を東京急行電鉄株式会社より譲受け、京浜急行電鉄株式会社として新発足することになりました」という記載が債務引受広告に当たるとし、電車のとびら装置の故障によつて発生した事故による損害賠償債務について買い手には弁済をする義務を負うとしました（最判昭和２９年１０月７日民集８巻１０号１７９５頁）。

挨拶状の記載は定型的なものになりがちですが、買い手が想定外の債務を負わないようにするためにも、「事業譲渡の日の○月○日以前にすでに発生している債務について、弊社が負うものではありません」という記載を加えるなど、挨拶状の表現については慎重な検討が必要といえます。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

１．「スモールＭ＆Ａ」の普及と「個人Ｍ＆Ａ」の増加

中小企業が第三者承継の方法として活用するＭ＆Ａや、小規模なスタートアップの創業株主（経営者）がEXIT手段のために実施するＭ＆Ａなどを総称して「スモールＭ＆Ａ」ということが多いようですが、明確な定義があるわけではありません。

一方で、Ｍ＆Ａプラットフォームの普及によって「スモールＭ＆Ａ」が増加するなか、個人が買い手として、事業承継ニーズのある中小企業の事業譲渡を受けたり、創業間もないスタートアップを買収したりするなど、Ｍ＆Ａに参画する機会が拡大し、いわゆる「個人Ｍ＆Ａ」のすそ野は広がりつつあります。

しかし、個人がＭ＆Ａを行う際にネックになるのは資金調達です。一定以上の規模になると自己資金で買収コストを賄うのは困難であり、また、自己資金のみで買収するとなればＭ＆Ａの対象先は限定されてしまいます。

今般は、個人がＭ＆Ａをする際になぜ資金調達が必要なのか、また、どの様な資金調達方法があるのかについて、新たな動きを探ってみたいと思います。

２．Ｍ＆Ａに必要な資金調達

Ｍ＆Ａで必要になる買収資金にはどのようなものがあるでしょうか。主なものは、株式譲受資金（事業譲受資金）などの直接的な買収代金、Ｍ＆Ａ仲介者への手数料、買収調査（デュー・デリジェンス）の費用、譲渡に伴う各種税金などがあげられます。

これらの資金はＭ＆Ａ実施時にほぼ同時期に支払うことが必要となるため、数百万円から数千万円の買収金額であったとしても、個人が自己資金で賄うのは負担が大きいでしょう。

さらに、買収した企業の在庫や売掛金見合いの運転資金、買収先の店内内装のリニューアルやサーバーの増設などの設備投資資金など、買収以降に発生する出費も想定する必要があります。

Ｍ＆Ａプラットフォームの譲渡価額に記載されている金額だけなら自己資金のみで対応できたとしても、Ｍ＆Ａ時のトータルの買収資金、買収後の運転資金や設備資金などの事業運営資金など、実は想定以上に所要資金が必要になることが多いのです。

こうしたケースに対応するため、通常は、間接金融といって融資などの金融機関借入を活用する方法や、直接金融といって投資家などからの出資を活用する方法などが採用されています。

３．個人型のスモールＭ＆Ａで活用したい公庫融資

間接金融の代表的なケースは金融機関からの借入金です。個人が大手金融機関から資金調達するのはハードルが高いことが少なくありません。日本政策金融公庫（以下、「日本公庫」という）の融資を活用することがお薦めです。

具体的には、日本公庫（国民生活事業）の「事業承継・集約・活性化支援資金」（※）により、事業承継に必要な運転資金・設備資金について長期間、有利な利率での借入申込をすることが可能です。

主な融資の条件は次の通りです。

【対象者】事業承継を受ける経営者や事業の承継・集約を契機に、経営多角化・事業転換などにより新規事業に取組む方など

【融資限度額】7,200万円（うち運転資金4,800万円）

【返済期間】設備資金：20年以内、（うち据置期間２年以内）、運転資金：7年以内（うち据置期間2年以内）

【利率】基準利率（2.15～3.15％）。条件により特別利率の優遇あり。

日本公庫（国民生活事業）のHPによると、Ｍ＆Ａを行う場合は、株式・事業譲渡の対価の支払いだけでなく、Ｍ＆Ａによって受け継いだ事業の円滑なスタートやＭ＆Ａを契機とした新たな挑戦などでの資金需要に対応した融資が行われています。ちなみに2019年度の事業承継・集約・活性化支援資金（第三者承継に係る融資）707件のうち個人企業向け融資件数は全体の53％を占めています。

※公庫融資の活用については拙著「スモールＭ＆Ａに必要な資金調達とは～賢い融資制度の活用法」（https://batonz.jp/adviser/articles/2459）をご参照ください。

４．個人型の大型Ｍ＆Ａ～国内でもサーチファンド活用が選択肢に

個人が投資家から出資を受けるのは、金融機関から借入をする以上に難易度が高いと思われます。しかし、2022年８月、新たな動きがありました。公的機関である中小企業基盤整備機構（以下、中小機構という）が、国内のサーチファンドに出資を決めたことです。

サーチファンドとは、米国で1980年代に生まれた仕組みです。起業家（サーチャー）が買収候補の企業を探索し、投資家がファンドを通じて買収資金を提供する仕組みです。通常は、ファンド自身が買収先を探索するのですが、サーチファンドは、起業家自身が買収先を探索し、ファンドの資金を活用して企業を買収し経営者として事業を行う点に特徴があります。

企業経営を目指す意欲のある経営者候補「サーチャー」と、事業承継に課題を抱え、適切な承継先を探す中小企業を繋ぐビジネスモデルといえ、新たな事業承継の手段の一つとして注目されています。そうした背景から、経産省は取り組みを推進する方針です。

具体的には、サーチファンドの活用推進策として、中小機構が出資するファンドが運用で得た組合財産について、中小機構より民間出資者に優先分配する仕組みを創設予定です。これにより、民間投資家の資金をサーチファンドに呼び込むことが期待されます。

サーチファンドの規模にもよりますが、1社あたりの投資額は数千万円から数億円が想定され、Ｍ＆Ａにより起業を目指す個人=経営者（サーチャー）に対する資金調達の選択肢は拡充されつつあるといえます。

５．まとめ

Ｍ＆Ａにおいて資金調達の成否は、買収の実行はもとより買収後の運転資金や設備資金の確保による事業運営にも影響をおよぼす重要な要素です。

融資にせよファンドの活用にせよ、Ｍ＆Ａの仲介とは異なった専門的知見が必要になります。事業承継・新規事業参画など、本来の目的を円滑に進められるよう、資金調達分野に通じた専門家の活用も必要に応じて検討するとよいでしょう。

アナタの財務部長合同会社　代表社員　伊藤一彦（中小企業診断士）

買い手にとってＭ＆Ａは始まりであるともいえる

Ｍ＆Ａに向けた交渉が終わり、ようやく最終契約の締結に至ったとき、売り手・買い手双方とも安堵した気持ちになるものの、買い手にとってはＭ＆Ａは、通過点にすぎず、むしろ新たな事業の始まりでもあるといえます。

ところが、新たな事業を開始してしばらくするとＭ＆Ａの交渉の際には想定していなかった法的な問題が生じることがあります。

今回は、Ｍ＆Ａの後に発生しうる法的な問題のうち、事業譲渡における競業について解説をします。

事業譲渡後の競業が問題になる場合

事業譲渡において、売り手が工場や什器備品などの設備を必要とする事業を行っていた場合、競業が問題となることは必ずしも多くはないかもしれません。

他方、特段の設備を必要としない事業においては事業譲渡が問題となることがあります。例えば、Ｐ社は、中古衣類販売のＥＣサイトを運営していたＱ社から当該ＥＣサイトを買い受けたところ、Ｑ社は、ＥＣサイトを売却した直後に、同じような中古衣類販売のＥＣサイトを立ち上げて中古衣類販売を始めたといったようなものです（以下「【事例】」といいます）。

事業譲渡における競業に関する会社法の規律

事業譲渡の際の競業については、次のような規律があります（会社法第２１条。以下これらを「競業避止義務」といいます。）。

①　事業譲渡をした売り手は、契約において別の定めがない限り、同一市町村及びこれに隣接する市町村の区域内においては、事業譲渡の日から２０年間は、同一の事業を行うことはできません（同条第１項）。これは、事業譲渡においては、買い手が当該事業で収益を得ることを売り手が妨げないという内容が含まれていると考えられることによるものです。

②　同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、事業譲渡の日から３０年の期間内に限り有効とされます（同条第２項）。これは、売り手の営業の自由にも一定の配慮をしたものであるとされています。

③　①・②にかかわらず、事業譲渡をした売り手は、不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならない（同条第３項）。

買い手が競業避止義務に違反する売り手に対して取りうる手段

売り手が競業避止義務に違反している場合、買い手は売り手に対し、競業行為の差し止めを行うことができます（民事執行法第１７１条第１項第２号）。

また、買い手は、売り手の競業行為により損害を被った際は、損害賠償請求を行うことができます（民法第４１５条第１項、第７０９条）。その際、訴訟において、損害の『額』の立証が困難な場合もありますが、買い手としては、金額はともかく損害が発生していることを立証できれば、裁判所が相当な額を認定することができます（民事訴訟法第２４８条。東京地判平成２８年１１月１１日判時２３５５号６９頁）。

【事例】の場合はどうなるか

【事例】では、Ｐ社がＱ社から譲り受けた事業はＥＣサイトであるため、その商圏は全国にわたります。そうすると、上記①の同一市町村及びこれに隣接する市町村の区域内における競業菱義務の規定が必ずしも機能しません。

しかし、Ｑ社が「不正の競争の目的」をもって新たにＥＣサイトを立ち上げた場合は、上記③の規定によりＱ社が競業禁止に違反することがあります。この「不正競争の目的」とは、売り手が買い手の事業上の顧客を奪おうとする目的で譲渡した事業と同種の事業をする場合などに認められます（大判大正７年１１月６日新聞１５０２号２２頁）。

【事例】のもととなった裁判例では、Ｐ社が譲り受けたＥＣサイトとＱ社が新たに立ち上げたＥＣサイトはいずれも同じジャンルの中古衣類の売買を含んでおり、いずれのＥＣサイトもヤフーオークションにおいて販売を行っているなど、Ｑ社がＰ社と同種の事業を行っていました。

そのうえで、Ｑ社は、

①　あたかもＥＣサイトをＰ社に譲渡した後は同様のサイトを開設・運営しないかのように装いながら、同一の事業を営む目的でＥＣサイトのドメインを取得し、Ｐ社に何ら伝えることのないままこれを開設・運営したこと、

②　従来の顧客に対しては、運営主体の変更ではなく単なる「運営方針」の変更によりＥＣサイトを開設した旨のメールを多数送付し、現に被告サイトが本件サイトの「姉妹ショップ」であるとの誤認を生じさせたこと、

から、事業譲渡の趣旨に反する目的を有していたものとして、Ｑ社が「不正の競争の目的」をもって同一の事業を行ったため、競業避止義務に違反したとされました（前掲東京地判参照）。

ただし、何をもって「不正の競争の目的」とするのかは、種々の要素を総合的に認定することになり、Ｍ＆Ａの時点では必ずしも明確とはいえません。

買い手としては、事業譲渡の契約において、競業を禁止する区域について事業の性質に応じたものとすることや、競業を禁止する事業の範囲について、当該事業に関連する事業についても対象とするなどして、売り手が競業をするリスクや紛争となるリスクを少なくすることを検討すべきと考えます。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

経営者保証ガイドラインの見直し

2022年11月1日、金融庁から「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」等の一部改正（案）が公表されました。

これは、閣議決定の中で「個人保証に依存しない融資慣行の確立に向けた施策を年内に取りまとめる」という方針に沿ったものです。

日本の金融慣行上、中小企業が融資を受ける際には経営者保証が前提条件とされる状況が長い間続いてきました。これは経営者への規律付けや信用補完など中小企業の資金調達の円滑化に寄与するなどの側面があったからですが、一方で、事業承継に際しては、後継者候補が経営者保証を理由に事業承継を拒否するなど、円滑な承継を阻害する要因になっていました。

こうした課題を解決するため、2013年に「経営者保証ガイドライン」が策定され、更に2019年には経営者保証が事業承継の阻害要因とならないよう、原則として前経営者・後継者の双方からの「二重徴求」を行わないことなどが盛り込まれた「ガイドラインの特則」が明記されました。

こうした取り組みにより、経営者保証に依存しない新規融資の割合は、2014年には10％台と低水準でしたが、2020年には30～40％台へと大きく改善しました。

しかし、2020年時点でも金融機関の融資全体の80％は依然として何らかの形で経営者保証を徴求しており、既存の融資も含めた抜本的な解消策が求められていたのです。

改正案の内容

今回の改正案では、経営者保証に関する見直しの主な内容は以下の通りです。

1．経営者保証を求める際の金融機関による説明義務の明確化

現状では、金融機関は保証内容の説明をすることになってはいますが、「保証人=経営者から説明を受けた旨の確認を行うこと」については“必要に応じて”行えばよいことになっています。改正案では保証人に対し説明をした旨を確認し、その結果等を書面又は電子的方法で記録することが必要とされています。

2．経営者保証の必要性に関する客観的・具体的目線提示の努力義務化

現状では、顧客から説明を求められたときは、保証徴求の客観的合理的理由についても、顧客の知識、経験等に応じた説明を行うこととされていますが、保証が不要になる具体的な目線で説明することまでは問われていません。改正案では、どのような改善を図れば保証解除の可能性が高まるかについて、可能な限り、資産・収益力については定量的、その他の要素については客観的・具体的な目線を示すことが望ましいとされています。

3.金融庁の監督手法・対応の明確化

現状では、「経営者保証ガイドライン」が融資慣行として浸透・定着させていくため、適切に取り組む必要があるとはしながらも、「監督上の対応を検討すること」という表現にとどまっていますが、改正案では、「各種ヒアリングの機会等を通じ、経営者保証ガイドラインを融資慣行として浸透・定着させるための取組方針等を公表するよう金融機関に促していく」と金融機関に取組方針の公表を促すよう、踏み込んだ表現が採用されています。

経営者保証解除は加速する

今般の改正案が施行されると、金融機関にとっては、本部レベルでは取組方針の公表と金融庁への報告による監督強化、現場レベルでは経営者保証を徴求する際の書面等への記録の義務化や解除に必要な具体的な目線の提示など手続き負担が大きくなります。

経営者保証ガイドラインでは、経営者保証を外せる要件について、①法人と経営者との関係の明確な区分・分離、②財務基盤の強化、③財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保の3点が掲げられています。

融資先の中小企業がこれらの要件を満たしている場合、金融機関は経営者保証を要求することは今回の改正により事実上困難となっていく可能性が高いと思われます。

すでに具体的な考え方は「『経営者保証に関するガイドライン』Ｑ＆Ａ」に示されているので、事業承継を視野に入れている中小企業は、是非、確認しておきたいポイントです。

①法人と経営者との関係の明確な区分・分離について

「資産の分離」と「経理・家計の分離」の観点に分けて次のように例示されています。

「資産の分離」については、「法人の事業活動に必要な本社・工場・営業車等については経営者の個人所有とせず法人所有とすること」。

「経理・家計の分離」については、「個人としての飲食代等について法人として経費処理しない」等です。

また、これらを実現する具体的な方法として、会計参与の設置による社内管理体制の整備や、「中小企業の会計に関する基本要領」の活用による信頼性のある計算書類の作成などが例示されています。

②財務基盤の強化について

経営者個人の資産を債権保全の手段として確保しなくても、法人のみの資産・収益力で借入返済が可能と判断し得る財務状況が期待されています。

具体的には、i)業績が堅調で十分な利益（キャッシュフロー）を確保しており、内部留保も十分であること、ii)業績はやや不安定ではあるものの、業況の下振れリスクを勘案しても、内部留保が潤沢で借入金全額の返済が可能と判断し得ること、iii)内部留保は潤沢とは言えないものの、好業績が続いており、今後も借入を順調に返済し得るだけの利益（キャッシュフロー）を確保する可能性が高いことなどです。

③財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示による経営の透明性確保

金融機関の求めに応じて、融資判断において必要な情報の開示・説明をすることが求められています。具体的には「貸借対照表、損益計算書の提出のみでなく、決算書上の資産・負債明細、売上原価・販管費明細等の各勘定明細の提出」「年に１回の本決算の報告のみでなく、試算表・資金繰り表等の定期的な報告」などです。

認定支援機関の活用

「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」等の一部改正（案）の中で金融機関による経営者保証徴求に関する見直しがなされても、中小企業単独ではなかなか経営者保証解除に向けた交渉を始めるのは負担が大きいかもしれません。

2022年4月に見直しが行われた「早期経営改善計画策定支援事業」（通称「ポスコロ」）では認定支援機関が経営者保証解除をするために金融機関と交渉する際に要した費用の2/3(ただし上限10万円。認定支援機関が弁護士以外の場合は非弁行為に留意が必要)が補助対象として追加されました。

こうした経営者保証解除のための支援制度も活用しつつ、事業承継を円滑に進めていきませんか。

中小企業診断士　伊藤一彦

あっという間に今年も残すところ１ヶ月半。いろいろなM&A案件のニュースがありましたが、みなさまにとって、今年はどんな一年だったでしょうか？

企業買収に関するニュースで最も注目されるのは、その買収金額。一般市民向けのニュースでは、M&Aの目的や、事業計画などはさておき、お金の話だけが独り歩きします。買収金額は、注目度も高く報道したくなる気持ちもわかりますが、いろいろと複雑なプロセスや交渉を経た結果であるにも関わらず、買収金額だけがフォーカスされるのは、買収担当者としてはとても複雑な心境です。

結論は、お互いの合意。

最初から、こんな風に書くと叱られそうですが、実際、世の中のすべての取引は、お互いが納得していれば、いくらでも成り立ちます。それは、価格の決め方にいろいろな方法があり、価値の感じ方は多様だからです。

例えば、クレヨンと口紅。この二つの商品の原材料は、ほぼ同じだそうです。しかし、その値段は何十倍も、場合によってはもっと大きな違いがあります。それでも、今日もどこかで誰かが売買していますし、トラブルになった話は聞いたことがありません。

お互いの間では、次のようなやり取りがあるのです。

買い手：「これは、いくらですか？」

売り手：「100円です。あなたにとってこれには、○○という価値があります。だから100円でも安いですよ。」

買い手：「なるほど、確かに、✕✕と考えると妥当だな。では、買いましょう」

となっているわけです。

企業の売り主は誰？

さて、皆様に質問です。「企業はその会社の社長から買うのでしょうか？」

答えは、「NO」です。厳密にいうと、企業買収とは、その会社の株主から“株式”を買う行為なのです。しかし、スモールM&Aの現場では、企業は、その会社の社長から買うことが大半です。これはどういうことなのでしょうか？

それは、小さな会社では、社長＝株主であることが大半だからです。同族経営の会社では、少なくともその一族の人たち数人で株式を持ち合って会社を所有し、運営しています。だから、売り手がその会社の社長さんや役員さんとなることが多いのです。

では、次の質問です。「株式の売値は、売り手である株主が自由に決めてよいのでしょうか？」

この質問に対する答えは、基本的には「YES」。しかし、実際には、大口の債権者である金融機関の意向などを無視して、売却価格を決めることにはリスクが伴うこともあり得ます。スムーズなな取引のためには、事前に彼らに相談をしたり、助言を受けたりするほうが良いでしょう。

会社の価値（値段）＝株主価値＋債権者価値と言われる背景にはこのような事情があります。

そして、この株主価値の決め方に何通りもの方法、考え方があるため、会社の価値に絶対的な基準はなく、ある時点でのお互いの合意の上で決まるものなのです。

では、お互いが合意できる価値は、どのように決めるのでしょう？企業価値の相場を決める３つの代表的な考え方をお伝えします。

買収金額を決める一番簡単な方法。簿価純資産法

買収金額を決める一番簡単な、わかりやすい方法が、ここまでお話してきた「簿価純資産法」と言う“コスト・アプローチ”型の手法です。その名の通り、コストを積み上げたものを買収金額にする方法です。

一言でいうと、貸借対照表の合計金額です。例えば、50万円の現金と50万円の社用車がある会社の総資産は、100万円です。そしてこの会社の価値を100万円とする方法です。しかし、ちょっと待ってください。簿価50万円の自動車は本当に50万円で売れるのでしょうか？もし、その車が、マニアを喜ばせるような希少車なら、中古車市場でもっと高い値段で取引されるでしょう。また、逆に、普通の乗用車なら簿価50万円でも、中古車市場では、30万円くらいでしか引き取ってもらえない可能性があります。これらの要素を加味した計算方式を「修正簿価純資産法」と言います。

しかし、貸借対照表の総資産は、このように実勢価格とはフィットしていないことが多いものです。ですから、この考え方だけを指標に買収金額を決めることはほぼありません。

そのデメリットをなくすための考え方が、「時価純資産法」です。会社が持っている財産の市場価格（時価）から、借入金の時価額を差し引いたものになります。仮に先程の会社が40万円の借り入れをしているのであれば・・・

現金＋社用車時価―借入金となり、金額は、50万円＋30万円―40万円＝40万円となります。なんとなく妥当な金額と感じるのではないでしょうか？

しかし、実際の会社では、設備の時価を計算することは難しいですし、売り手にとっては、これまで生計を立てていた商売をそんなに安く売ることはできないでしょう。

では、売り手が主張したい企業価値にはいったいどんなものがあるのでしょうか？

会社は金の卵を生むにわとり。インカム・アプローチ法

売り手である会社オーナーは、会社を金の卵を生むにわとりであると考えることもできるでしょう。ソフトバンクの孫さんも以前、決算会見で同様のことを仰っていました。もちろん、これは、経営資源が潤沢にあって、順調に経営ができているときに限った話ですが・・。

つまり、会社は、順調に経営ができていれば、毎期一定の収益を得ることができる“仕組み”であるといえます。この定期的に得ることのできる収益を根拠に、売買金額を計算する方法が「インカム・アプローチ法」です。代表的なものが「DCF法（ディスカウントキャッシュフロー方式）」です。

このDCF法は、将来獲得すると見込まれるキャッシュフローに対して、利子などを用いて現在の価値に算定し直し、会社の価値を算出する方法です。ただ、未来のことは誰にもわかりませんから、将来のキャッシュフローの見通しを立てる段階で、計算者の主観に左右される点に課題があります。

その課題を解決するために、“モンテカルロシミュレーション”を利用して複数の不確実要素を織り込む「モンテカルロDCF法」という手法もあります。また、将来の資本構成の変化（負債の増減）が予測される場合は、それを織り込んで計算するAPV法（アジャステッド・プレゼント・バリュー）という手法や、将来の予想配当から、現在の理論株価を算出し、それを会社の価値とする「配当割引モデル」というものもあります。少し難しい話になってしまいました。

他の人はもっと高く買ってくれるらしい。マーケット・アプローチ法

このように、会社の価値を算出する方法は、様々な手法が存在します。なぜなら、人間の価値観は人それぞれですから、会社のどの部分に価値やリスクを感じるかは買い手によって違います。例えば、購入した会社が生み出す収益には価値を感じていないが、持っている設備や技術やブランド、顧客と自社の事業に大きなシナジーが見込まれる。となれば、他の買い手の一般的な評価はまったく無意味になってしまいます。

そんな多種多様な判断が無数に集まる場所が市場であり、その取引実績を元に企業価値を算出する方法が、「マーケット・アプローチ法」です。

上場企業であれば、日々、株式が市場で取引されていますので、一定期間の取引株価を参考にする「市場株価平均法」という手法があります。また、似たような会社の株価倍率を参考に計算する「類似会社比較法」、過去のM&A取引を参考に価値を計算する「類似取引比較法」など広く市場の評価を参考にする方法があります。これらは、相場ですので、私達にも身近に感じる計算方法と言えるでしょう。

まとめ

これだけいろいろな価値算出方法があり、少し難しく感じた方もおられるかもしれませんが、極端なことを言うと、中古の自家用車や居住用住宅を購入する場合と同じと考えても差し支えはないでしょう。なぜなら、自動車や住宅の中古市場では、たくさんの物件が流通しており、相場が出来上がっているからです。つまり、マーケット・アプローチ法だけでもみんなが納得できる取引が成立しています。

しかし、中小企業の場合は、まだ流通市場がしっかりと形成されていませんし、同じ企業が二つとないため、みんながこぞって、いろいろな計算方法を編み出しているとお考えください。

実際の現場では、M&Aの当事者たちが、複数の計算方式で算出された価値を根拠に、結局は話し合って妥結したものが会社の価値となり、取引に使用されることになります。

ぜひ一度、自社の価値を算出してみてはいかがでしょうか？その過程で、企業価値向上のヒントが得られるかもしれません。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本　哲也

再生型私的整理手続の流れ

今回は、『中小企業版私的整理ガイドライン』に記載のある再生型私的整理手続と廃業型私的整理手続の流れについて解説します。

まず、廃業を前提としない、再生型私的整理手続は、事業再生計画案や弁済計画案の調査報告等を第三者の立場として行う第三者支援専門家を選任します。第三者支援専門家とは、再生型私的整理手続及び廃業型私的整理手続を遂行する適格性を有し、その適格認定を得た弁護士、公認会計士などの専門家をいいます。適格性の認定は、独立行政法人中小企業基盤整備機構が設置する中小企業活性化全国本部及び一般社団法人事業再生実務家協会にて行い、認定された第三者支援専門家のリストがウェブサイトにて公表されています（主要債権者全員の同意があれば、リストに掲載されていない専門家を選任しても構いません。なお、事業再生計画案に債務減免等が含まれる場合は、弁護士法第７２条に抵触することを避けるため、選任する第三者支援専門家に弁護士を加える必要があります。）。

第三者支援専門家を選任したら、主要債権者に対して、再生型私的整理手続を検討している旨を申し出るとともに、第三者支援専門家の選任について、対象債権者全員からの同意を得ます。主要債権者の同意が得られた第三者支援専門家は、中小企業者の資産負債及び損益の状況の調査検証や事業再生計画策定の支援等を開始します。

事業再生計画策定に関し、資金繰りの安定化のために必要があるときは、対象債権者に対して一時停止の要請を行うことができます。一時停止の要請は、従前から債務の弁済や経営状況・財務状況の開示等により、中小企業者が金融機関等との間で良好な取引関係が構築されているかどうか、債務減免等の要請がありうる場合は、再生の基本方針が金融機関等に示されていることがポイントになります。

そして、中小企業者は、事業再生計画案を策定します。事業再生計画案には、おおむね以下の内容を記載します（債務減免等を求めない場合は、記載事項が緩和されます。）。

• 企業の概況
• 財務状況（資産・負債・純資産・損益）の推移
• 保証人がいる場合はその資産と負債の状況（債務減免等を要請する場合）
• 実態貸借対照表（債務返済猶予の場合は任意）
• 経営が困難になった原因
• 事業再生のための具体的施策
• 今後の事業及び財務状況の見通し
• 資金繰り計画（債務弁済計画を含む）
• 債務返済猶予や債務減免等を要請する場合はその内容と経営責任の明確化（経営保証における保証人の資産の開示と保証債務の整理方針を含む。なお、私的整理ガイドラインでは、経営責任について経営者の退任を原則としていますが、再生型私的整理手続では必ずしも退任は求められていません。）

　事業再生計画案においては、実質的に債務超過である場合は、基本的には５年以内に解消すること（私的整理ガイドラインでは、３年とされているのでその分要件が緩和されていることになります。）及び実質的な債務超過を解消する年度では、有利子負債の対キャッシュフロー比率が概ね１０倍以下とすることが求められています。

また、経常利益が赤字である場合は、おおむね３年以内を目途に黒字に転換することなどが必要になります。

さらに、債務減免等を伴う場合は、破産手続による清算価値よりも多くの回収を得られる見込みがある等、債権者にとって経済合理性があることを記載することが求められています。

その後、第三者支援専門家によって当該事業再生計画案の相当性及び実行可能性等の調査を経て報告書が作成され、債権者に提出されます。そのうえで、債権者会議を経てすべての債権者の同意が得られれば事業再生計画が成立します。

事業再生計画が成立したのちも、外部専門家や主要債権者は、事業再生計画成立後の中小企業者の事業再生計画達成状況等について、３事業年度をめどに定期的にモニタリングを行います。計画と実績の乖離が大きい場合は、事業再生計画の変更や抜本再建、法的整理手続、廃業等への移行を行うことを検討します。

廃業型私的整理手続の流れ

事業の廃業を前提とする廃業型私的整理手続についても「支払いの一時停止→計画案策定→専門家による計画案の調査・報告→債権者会議による債権者の同意→モニタリング」という大きな流れは変わりません。

ただし、廃業型私的整理手続の場合は、事業の継続を前提としないため、再生計画ではなく弁済計画になること、弁済計画案においては、弁済における各債権者間の衡平や破産手続よりも多くの回収を得られる見込みがある等の対象債権者にとって経済合理性等についてより丁寧な説明が求められることなどの特徴があります。また、廃業型私的整理手続が終了しても企業の法人格が消滅するわけではないので、最終的には通常清算により法人格を消滅させます。

なお、原則として、対象債権者に対する金融債務の弁済が全く行われない弁済計画は想定されないものの、公租公課や労働債権等の優先する債権を弁済することにより金融債務に対する弁済ができない弁済計画案も、その経済的合理性次第では排除されないと考えられています（『「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」Ｑ＆Ａ』Ｑ９０）。このことは、金融債務に対する弁済がなくても廃業型私的整理手続を利用することで、破産を回避する余地があることを意味します。

「経営者保証ガイドライン」との関係

再生型私的整理手続と廃業型私的整理手続のいずれにおいても、中小企業者の債務にかかる保証人が誠実に資産開示をするとともに、原則として、経営者保証に関するガイドラインを活用する等して、当該主債務と保証債務の一体整理を図ることに努めるものとされています。中小企業者の債務だけではなく、代表者等の個人が負う債務も併せて整理することが推奨されています。

コロナ禍、ロシアのウクライナ侵攻による物価高、急激な円安など企業を取り巻く環境は厳しさを増しています。資金繰りが困難な状態に陥ったときの取りうる一つの方法として中小企業私的整理ガイドラインは有効なものといえるのではないでしょうか。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

１．社内承継とは

社内承継とは、「社内にいる親族関係のない生え抜きの幹部社員や役員の中から適任な次期社長を選んで事業を承継すること」（しんきん支援ネットワークHPより）です。

事業承継の主流である親族内承継と、近年スモールM&Aとして脚光を浴びている第三者承継の中間的な承継手法の特徴があるといわれています。

社内承継の承継先には従業員と役員の2通りありますが、今回は従業員による承継にスポットをあてたいと思います。

２．従業員による買収～EBO

EBOとは、Employee Buy-Out の略で「従業員（Employee）による企業買収」のことを指します。内部昇格による経営権の譲渡と異なり、承継する従業員がオーナーから経営権と共に保有株式も承継するという特徴があります。

EBOのメリットは、事業内容を熟知した従業員が買収を行うため、事業承継がスムーズに行えるということ、第三者への譲渡とは異なり、経営権の譲渡が社内で行われるため企業文化の対立や従業員の離職などリスクが低く、PMI（Post Merger Integration：買収後の企業統合作業）にかかる負担を抑えることができるという点です。また、株式保有と経営権が一体で承継されるため、株主総会での意思決定と現場の業務執行に齟齬が生じにくいという点もメリットとなります。

一方、デメリットは、会社の株式買い取り資金など事業を譲り受けるための多額の資金を従業員が用意する必要があるため、資金調達面での困難性が高いこと、実務経験豊富な従業員でも会社経営のノウハウは十分ではない可能性が高いことです。

従業員は買収資金を金融機関からの融資やファンドからの出資などにより資金調達することが一般的ですが、承継する従業員の経営能力などに対する審査次第で、資金調達が左右されるためEBOを実行できないことが少なくありません。

３．従業員への経営権の委譲～内部昇格

帝国データバンクの調査「全国企業『後継者不在率』動向調査（2021年）」によると、血縁関係によらない役員・従業員などを登用した「内部昇格」による事業承継は31.7％を占め、同族承継の38.3％に次ぐ高い水準となっています。

内部昇格は、経営権の承継のみが行われ株式の承継が行われないという特徴があります。

内部昇格は、経営権のみの承継であるため、承継する従業員は株式買い取り資金が不要となるなど実現が容易であるというメリットがある反面、オーナーが承継後の生活資金を確保しにくいというデメリットがあります。

４．ファンド、専門家等の第三者を活用したEBO

スモールM&Aという第三者承継の広がりにより、新しい従業員承継の形が広がりつつあります。

第三者がオーナーの株式を買収する一方、現場の業務執行は従業員に任せるという手法です。買手となる第三者は、資金面・経営ノウハウ等を有しているものの、現場の業務執行は店長や事業所長などに任せるという形態をとります。

小売店、飲食店、理容・美容室や学習塾など、店舗・事業所単位で展開している小規模事業者などでは、オーナーが店長や事業所長に現場の指揮を一任しているケースも少なくないため、オーナーが引退した後に、従業員承継は事業継続の有力な選択肢となります。

一方、資金力に乏しい従業員による株式の承継は困難なため、第三者が株式買収のみを実施し、現場の指揮を従業員に委ねるのです。

個人事業主による事業の場合は、株式買収ではなく事業譲受の方式で事業自体は第三者が承継し、店舗運営等は従業員に任せるということも行われています。

単に株式買収や事業譲受をするだけでなく、小規模買収ファンド（※）や経営コンサルタントが承継者となり、従業員を経営面で伴走支援するという方式です。

この方式では次のようなメリットがあげられます。

〇オーナーにとってのメリット

・事業承継問題の解決

・創業者利益の実現（引退後の生活資金確保）

〇承継者にとってのメリット

・専門家による経営支援を受けられること

・企業文化を継承できること

一方、デメリットとしては次のような点があげられます。

〇オーナーにとってのデメリット

・最適な買手（ファンド、専門家）探しの困難性

〇承継者にとってのデメリット

・承継後、買手がEXITして別の買手に承継されてしまう可能性

まとめ

各都道府県の事業承継・引継ぎセンターでは第三者承継と並んで従業員承継についての相談業務を重視しているほか、各種M&Aポータルサイトでは、様々な専門家が買手として登録しており、買手探しのハードルは低くなってきています。

従業員による承継の可能性が少しでもある場合には、事業承継の一つの“解”として経営ノウハウを持つ専門家や事業承継ファンドを買手として、従業員へ経営権を承継することを検討してもよいのではないでしょうか。

（※）北海道中小企業総合支援センターによる北のふるさと事業承継支援ファンドの事例

https://www.hsc.or.jp/hsc_wp/wp-content/uploads/2019/05/furusatoR4_leaf.pdf

FVC地方創生ファンドを活用した事業承継の事例

https://www.fvc.co.jp/service/case.html

中小企業診断士　伊藤一彦

今年は、例年になく毎週のように大きな台風が日本列島にやってきていますが、みなさまご無事でしょうか？

前回に引き続き、トップから「この案件、よさそうじゃないか？少し進めてみようか？」と、指示を受けた買い手側のＭ＆Ａ推進担当者が、まずは何から、どのように進めればよいのか？について一緒に考えてみましょう。

資料の提供を受けたら、さっそく分析を始めましょう。

依頼した資料が揃い次第、内容の確認及び分析をスタートさせましょう。

分析の切り口は、３つです。まずは、財務面からこれまでの事業運営状態や将来性を明らかにする財務分析。続いて、当社とのシナジーや経営統合によって得られるリソースについて明らかにする事業分析。最後に経営統合後に当社が引き受けることになるリスクの種類や、大きさ、発生可能性などについて明らかにするリスク分析があります。

資料は、クラウドサービスを利用して受け渡しします。アクセス制限を行い、アクセス者リストの作成、パスワード設定など必要なセキュリティを行います。

財務分析は、損益計算書と貸借対照表をもとにして、過去を紐解く。

損益計算書は、複数年分をエクセルなどに置き換えることから始めます。勘定科目ごとに数年間の平均値と比較したイレギュラーに着目し、その要因を質問項目としてピックアップします。

具体的には、売上や原価については、件数と単価に分解して確認します。単に、増えた・減ったでは、事実確認の論点がぼやけてしまいます。

続いて、費用に関する勘定科目について、変動費と固定費とに分類します。変動費は、売上に連動して増減するものですから、その対売上比率に異常値がないかどうかを確認します。また、固定費は、経年での変化に着目し、増減があれば、その理由を質問項目とします。減価償却費や給与などは、台帳や貸借対照表と突き合わせることで、その要因や背景を明らかにします。

貸借対照表も同様に数年分をチェックすることで、イレギュラーを発見するようにします。流動資産や流動負債に大きな変動があるようなら、台帳を確認し、取引先ごとの推移を把握します。決算書の調整に使われやすい以下の項目も同じように台帳を確認します。棚卸資産、仮勘定、貸付金、投資有価証券、関係会社株式、借入金、未収金、未払金など。場合によっては、固定資産の実物も確認するようにします。

加えて財務指標分析も行います。それによって、マクロの視点も取り入れることができ、多面的なチェックができるようになります。主なものとしては、収益面や事業性という観点では、売上高営業利益率、ROE（自己資本利益率）やROA（総資本利益率）。安全性の観点では、自己資本利益率や流動比率、効率性の面では、固定比率や有形固定資産回転率などです。過去からの推移だけでなく、同規模の同業者や自社との比較から始めてみましょう。

事業分析は、仮説の検証の視点で行います。

事業分析では、３つの切り口で行います。

まず、事業全体を把握するために、原材料仕入れから売上計上に至るまで、どのような取引先とどのような商材をやり取りしているのか？について売上カテゴリごとに整理します。

続いて、SWOT分析です。強み、弱み、機会、脅威といった観点で、自社の内部環境と外部環境の将来変化を加味した上で、作成します。

最後に、この２つの分析結果に自社の内容を書き加えることによって、どのようなシナジーが期待できそうか整理します。例えば、相手先の強みを自社の顧客に提供することによる売上機会の発見や、自社工場や物流などを相手先に提供することによる、コスト削減策の発見などが考えられます。

おそらく、資本提携の話題が持ち上がる時点で大まかなシナジーは描いているはずですので、ここでは、さらに定量的に明らかにしたり、あらたなシナジー効果を発見したりすることができればなおよしです。

リスク分析は、客観的視点を意識して行いましょう。

ここまでの分析で、手応えを感じて経営統合に対する期待感が高まってしまうと、リスクを過小評価しがちです。その点に留意して、あくまでも客観的に、少しでもリスク要因があれば、いったん洗い出して評価することが重要です。主な観点は以下のとおりです。

・業績の先行き見通しはどうなっているか？

・資金繰りの状態はどうか？：経営統合後にすぐに大きな資金需要があるならば、事前に準備しておくことが必要ですし、価値評価（バリュエーション）にその金額も加味する必要があります。

・過去の組織再編について：過去にも経営統合や分社化などの組織変更を行っているか？行っていれば、組織変更に至った背景や結果評価について明らかにします。

・取引先との関係性：今後も継続取引が可能な相手先か？当社との関係性に問題はないか？現状通りの内容で継続取引が可能な契約か？

・在庫に異常値がないか？：急な増減がないか？そもそも実在庫の有無や商品価値があるかなどの観点で状態確認を行ってください。このあたりは、財務分析と併せて行います。

・固定資産の確認：不動産や設備が実在するか？固定資産台帳の評価と齟齬がないか？更新投資の時期の見通しなどについて確認します。

・顧客からのクレーム：訴訟に至っているような重大案件の有無や、日常的な発生頻度などを明らかにします。

・訴訟リスク：未払い残業代やセクハラ・パワハラといった労働者とのトラブルがないか？未払いや前払い、簿外債務など取引先との金銭トラブルの可能性がないか？

・売手に親会社があれば、そちらが担当している業務がないか？親会社との関係がなくなれば、その業務は当社か対象会社で行う必要があり、コストアップの要因になります。

これら以外にもまだまだ、業種や業態、企業規模によって分析すべきテーマは多くあります。大型の案件や対象会社が自社と離れた領域にある場合は、各方面の専門家も交えた分析を行うことも検討してください。

初期分析が終わったら次にすること

社内での初期分析では、相手先への追加確認リストと経営層へのレポートの作成をゴールとします。分析が完了したら、さっそく経営層に対して現状段階での提案と追加確認リスト及びその確認結果が提案にどのように影響を与えるのか？について報告をします。そして、次のステップに進むかどうかの決裁を仰ぎます。

判断軸は２つあります。まず、資本業務提携の魅力度（メリット、デメリット）とリスク（発生可能性と重大性、未知のリスクの潜在可能性）でマトリックスを作成し、結論付けます。

１．積極的に進めるケース：提携魅力度が高く、リスクが低いと見立てたケース

２．徹底したデューデリジェンスと慎重な意思決定を要するケース：提携魅力度が高いが、リスクの重要度または、発生可能性が高い、潜在リスクが不透明などと見立てたケース

３．必要性を十分に検討した上での意思決定を要するケース：提携魅力度は高くはないが、リスクも顕在化しており、重要度も低いと見立てたケース

４．提携を断念するケース：提携魅力度が高くはなく、リスクが高い、または不透明と見立てたケース

Ｍ＆Ａに限らず、事業活動の評価は、企業、経営者、成長ステップなどによってケースバイケースです。しかし、事業成長のチャンスは、私たちの判断をじっくり待ってはくれません。スピードある判断を下すために、私たちにできることは、チームメンバーや経営層とともに自社の判断基準を事前にリスト化しておくことです。

どんなシナジーを求めているのか？どのようなリスクを避けたいのか？安定性か成長性か？など案件発生前にリスト化しておくことで各案件を定量的に分析し、結論付けることが可能になります。これは、提携先候補の洗い出しにも必要になる考え方です。社内の意思統一にも役立ちますので、早めに取り組むことをお勧めします。

まとめ

前回と今回では、Ｍ＆Ａ推進担当者の初動における留意点について、一緒に考えてみました。案件が商談に進む前から費用をかけて専門家に依頼することは難しいでしょうから、Ｍ＆Ａ推進担当には、Ｍ＆Ａに関する専門知識の他にも、経営全般にかかわる広範な知識が求められます。

そのためにも、経営全般に関する知見を獲得するよう、地道な学習に取り組んでください。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也

有事における中小企業者と金融機関の役割

今回も、前回に引き続き『中小企業版私的整理ガイドライン』について解説します。前回はガイドラインにおいて平時における中小企業者と金融機関の役割がどのようなものとされているかについて説明しました。

これに対し、収益力の低下、過剰債務等による財務内容の悪化、資金繰りの悪化等が生じたため、経営に支障が生じ、又は生じるおそれがある状況である有事の場合には中小企業者と金融機関とはどのような役割を期待されているのでしょうか。

【有事における中小企業者の役割】

１　経営状況と財務状況の適時適切な開示等

事業再生等を図るために必要な、正確かつ丁寧に信頼性の高い経営情報等を金融機関に対し開示・説明します。これは、金融機関が事業再生等のための金融支援などを検討するうえでも極めて重要なものといえます。

２　本源的な収益力の回復に向けた取組み

金融機関による金融支援もさることながら、事業再生を行うにあたっては、中小企業者は自律的・持続的な成長に向け、本源的な収益力の回復のための取組みを進めていくことが求められます。

３　事業再生計画の策定

中小企業者は、必要に応じて、専門家等に相談し、その支援・助言を得つつ、自力で事業再生計画を策定することが望ましいとされています。

そして、金融支援を求める場合においては、事業再生計画には、①実行可能性がある内容であること、②金融支援の必要性・合理性があること、③金融債権者間の衡平や金融機関にとっての経済合理性が確保されていること、④

経営責任や株主責任が明確化されていることが必要であるとされています。

【有事における金融機関の役割】

１　事業再生計画の策定支援

金融機関は、中小企業者が作成する事業再生計画の合理性や実現可能性等について、必要に応じて支援をしながら確認をしていきます。

２　専門家を活用した支援

金融機関単独では事業再生計画の策定支援が困難であると見込まれる場合や、支援にあたり債権者間の複雑な利害調整を必要とする場合には、専門家等による専門的な知見・機能を積極的に活用します。

有事にも段階がある

有事における中小企業者及び金融機関の役割について解説しましたが、ガイドラインにおいては以下のように有事の段階を分けています。

①　返済猶予等の条件緩和が必要な段階

②　債務減免等の抜本的な金融支援が必要な段階

③　①・②の措置を講じてもなお事業再生が困難な場合

①の段階であれば、まず中小企業者は経営改善計画策定等により、収益性の回復や遊休資産の売却など自らの力による事業再生を目指し、必要に応じて元本・利息の猶予など金融機関による支援を求めていきます。

それでもなお、事業再生が円滑に進まない場合は、ＤＥＳや債務の減免などの抜本的な支援を求めるのが②の段階です。この場合は企業においても経営者（場合により株主）の責任のあり方などが問われることになります。

さらに、もはや自力では事業再生が困難であり、スポンサーによる支援や経営の共同化など他の企業に支援を求めるのが③の段階です。

①ないし③の段階を経てもなお事業継続が困難である場合は、スポンサーへの事業譲渡等や事業の清算なども視野に入れざるを得ないということになります。

中小企業版私的整理手続の概要

ガイドラインでは、再生型私的整理手続と廃業型私的整理手続が定められています。

再生型私的整理手続とは、収益力の低下、過剰債務等による財務内容の悪化、資金繰りの悪化等が生じることで経営困難な状況に陥っており、自助努力のみによる事業再生が困難である場合に利用されることが想定されています。

また、廃業型私的整理手続とは、過大な債務を負い、既存債務を弁済することができないことや近い将来において弁済が困難になることが 確実である一方で、円滑かつ計画的な廃業を行うことにより、中小企業者の従業員に転職の機会を確保できる可能性があり、経営者等においても創業や就業等の再スタートの可能性があるなど、早期廃業の合理性が認められる場合に利用されることが想定されています。

手続の流れとしては、中小企業者が債権者たる金融機関の承諾を得て事業再生計画又は弁済計画を策定し、実行していきます（計画策定の際、必要に応じて債務の支払いの一時停止などを行うこともあります。）。計画の策定や実行の状況のモニタリングには主要債権者や外部の専門家の主導的な役割が期待されています（詳細については次回解説いたします。）。

次回の予告

次回は、再生型私的整理手続と廃業型私的整理手続の詳しい流れ、それぞれの手続の具体的な違い、経営者保証ガイドラインとの関係、私的整理ガイドラインとの相違等について解説いたします。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久