取引としてのＭ＆Ａに存在する買い手のリスク

Ｍ＆Ａにおいては、さまざまなリスクがあります。このうち、Ｍ＆Ａを取引としてみた場合は、「Ｍ＆Ａの対象となる事業（以下本稿において「対象事業」といいます。）が想定していた内容と違った」・「対象事業におけるそのような事情は聴いていなかった」というのが買い手にとってもっとも典型的なリスクではないでしょうか。

もちろん、買い手は、対象事業について、事業面、財務面、法務面等の各側面からデューディリジェンスを行うなどして対象事業の内容の把握に努めるのが一般的です。しかしながら、デューディリジェンスが極めて短期間で行われるものであることなどから、買い手が対象事業の内容を完全に把握することが容易でないことも少なくありません。

売り手が買主に対して負う説明義務の内容

この点について、しばしば「売り手から十分な説明がなかったために、想定外の不利益な内容が含まれる契約をしてしまった。」という相談を受けます。

例えば、不動産取引において、宅建業者が不動産を売却する際には、法律上説明義務を負っています（宅建業法第３５条参照）。では、Ｍ＆Ａにおいて売り手は買い手に対して、対象事業に関する説明義務を負うのでしょうか。

この点について参考となるのが、売り手が真実は債務超過であったにもかかわらず、不当に高い価格で株式を買い取らせたとして買い手が売り手に対して株式購入代金に相当する額の損害賠償を請求した事案です（大阪地判平成２０年７月１１日判時２０１７号１５４頁）。

この判決の事案では、売り手に「売買契約において、売主が買主に対し、目的物の性状や価値について虚偽の説明をしてはならず、その意味における説明義務（消極的な説明義務）を負う」としました。

しかし、消極的な説明義務のほか、買い手の判断に影響を及ぼすと考えられる目的物についての情報を自ら積極的に開示すべき義務（積極的な説明義務）については、「購入の是非や条件を判断するのに必要な目的物に関する情報の内容や、買主が当該情報を自ら保有し又は調査によって獲得することが可能かなどの諸事情を考慮して、契約の類型ごとに判断すべきものと解される」として、常に負うわけではないとしました。

そして、買い手は「事前に、被買収企業の法的問題点、資産価値や収益力、将来性等を評価した上で、当該会社を買収することが自らにとって利益となるか否かや、買収のために拠出する資金の額等を判断することが必要であり、その交渉においては、買収企業による被買収企業についての調査が当然予定されている」としました。

そのうえで、買い手が「東証一部に上場する企業であり、…財務状況等の調査を行うだけの十分な能力を備えていた」ことを根拠に買い手が積極的な説明義務を負うことを否定し、損害賠償請求も認容されませんでした。

このほか企業買収において資本・業務提携契約が締結される場合、企業は相互に対等な当事者として契約を締結するのが通常であるから、特段の事情がない限り、相手方に情報提供義務や説明義務を負わせることはできないとした裁判例もあります（東京地判平成１９年９月２７日判タ１２５５号３１３頁）。

このように、裁判例では、原則として売り手には積極的な説明義務を負うことはないと考えられていることがうかがえます（なお、裁判例のなかには売り手に積極的な説明義務があり、当該義務に違反したとしたものがあります（東京地判平成１５年１月１７日判時１８２３号８２頁）。これは、売り手の説明により買い手に事実と異なる認識を生じさせたにも関わらず、これを是正しなかったというもので、やや特殊な事案であるといえます。）。

買い手にはどのような対応が求められるか

裁判例で売り手に積極的な説明義務がないとされるのは、Ｍ＆Ａ取引が企業同士という、いわば対等な当事者間の取引であるというところにあると思われます。

具体的には、売り手は買い手の調査に誠実に対応し、求められた事項について正確な情報を開示するなど可能な限り買い手の調査に協力すべき義務を負い、かつそれで足りる一方で、買い手としても売り手が調査に協力しなかったり、調査の結果問題が判明したりする場合には、Ｍ＆Ａをやめるという選択肢があることです。要するにＭ＆Ａには、私的自治の原則が広く妥当するということなのでしょう。

買い手としては、売り手の説明を鵜呑みにするのではなく、常に「その説明の根拠は何か」、「その説明に矛盾点はないか」と多面的に検討することが求められるだけでなく、限られた時間であっても、丁寧なデューディリジェンスを行うことやデューディリジェンスでカバーできないところは表明保証を行うなどの対応をすることがリスクマネジメントとして望ましいのではないでしょうか（なお、表明保証が万能ではないことについては、拙稿「本当はこわい表明保証条項」（https://stella-consulting.jp/archives/577）もご参照ください。）。

また、訴訟となった場合、契約書に書いてあることと異なる内容の合意があったことや契約書に規定していないことについて合意があったことを立証することは、非常に困難であることが通例です。したがって、買い手と売り手の交渉の際に売り手から口頭で提示があった取引の条件についても、口頭で済ませるのではなく、契約書に特約として明確に規定しておくということも重要であると考えます。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

取引としてのＭ＆Ａに存在する買い手のリスク

Ｍ＆Ａにおいては、さまざまなリスクがあります。このうち、Ｍ＆Ａを取引としてみた場合は、「Ｍ＆Ａの対象となる事業（以下本稿において「対象事業」といいます。）が想定していた内容と違った」・「対象事業におけるそのような事情は聴いていなかった」というのが買い手にとってもっとも典型的なリスクではないでしょうか。

もちろん、買い手は、対象事業について、事業面、財務面、法務面等の各側面からデューディリジェンスを行うなどして対象事業の内容の把握に努めるのが一般的です。しかしながら、デューディリジェンスが極めて短期間で行われるものであることなどから、買い手が対象事業の内容を完全に把握することが容易でないことも少なくありません。

売り手が買主に対して負う説明義務の内容

この点について、しばしば「売り手から十分な説明がなかったために、想定外の不利益な内容が含まれる契約をしてしまった。」という相談を受けます。

例えば、不動産取引において、宅建業者が不動産を売却する際には、法律上説明義務を負っています（宅建業法第３５条参照）。では、Ｍ＆Ａにおいて売り手は買い手に対して、対象事業に関する説明義務を負うのでしょうか。

この点について参考となるのが、売り手が真実は債務超過であったにもかかわらず、不当に高い価格で株式を買い取らせたとして買い手が売り手に対して株式購入代金に相当する額の損害賠償を請求した事案です（大阪地判平成２０年７月１１日判時２０１７号１５４頁）。

この判決の事案では、売り手に「売買契約において、売主が買主に対し、目的物の性状や価値について虚偽の説明をしてはならず、その意味における説明義務（消極的な説明義務）を負う」としました。

しかし、消極的な説明義務のほか、買い手の判断に影響を及ぼすと考えられる目的物についての情報を自ら積極的に開示すべき義務（積極的な説明義務）については、「購入の是非や条件を判断するのに必要な目的物に関する情報の内容や、買主が当該情報を自ら保有し又は調査によって獲得することが可能かなどの諸事情を考慮して、契約の類型ごとに判断すべきものと解される」として、常に負うわけではないとしました。

そのうえで、買い手は「事前に、被買収企業の法的問題点、資産価値や収益力、将来性等を評価した上で、当該会社を買収することが自らにとって利益となるか否かや、買収のために拠出する資金の額等を判断することが必要であり、その交渉においては、買収企業による被買収企業についての調査が当然予定されている」なかで、買い手が「東証一部に上場する企業であり、…財務状況等の調査を行うだけの十分な能力を備えていた」ことを根拠に買い手が積極的な説明義務を負うことを否定し、損害賠償請求も認容されませんでした。

このほか企業買収において資本・業務提携契約が締結される場合、企業は相互に対等な当事者として契約を締結するのが通常であるから、特段の事情がない限り、相手方に情報提供義務や説明義務を負わせることはできないとした裁判例もあります（東京地判平成１９年９月２７日判タ１２５５号３１３頁）。

このように、裁判例では、原則として売り手には積極的な説明義務を負うことはないと考えられていることがうかがえます（なお、裁判例のなかには売り手に積極的な説明義務があり、当該義務に違反したとしたものがあります（東京地判平成１５年１月１７日判時１８２３号８２頁）。これは、売り手の説明により買い手に事実と異なる認識を生じさせたにも関わらず、これを是正しなかったというもので、やや特殊な事案であるといえます。）。

買い手にはどのような対応が求められるか

裁判例で売り手に積極的な説明義務がないとされるのは、Ｍ＆Ａ取引が企業同士という、いわば対等な当事者間の取引であるというところにあると思われます。

具体的には、売り手は買い手の調査に誠実に対応し、求められた事項について正確な情報を開示するなど可能な限り買い手の調査に協力すべき義務を負い、かつそれで足りる一方で、買い手としても売り手が調査に協力しなかったり、調査の結果問題が判明したりする場合には、Ｍ＆Ａをやめるという選択肢があることです。要するにＭ＆Ａには、私的自治の原則が広く妥当するということなのでしょう。

買い手としては、売り手の説明を鵜呑みにするのではなく、常に「その説明の根拠は何か」、「その説明に矛盾点はないか」と多面的に検討することが求められるだけでなく、限られた時間であっても、丁寧なデューディリジェンスを行うことやデューディリジェンスでカバーできないところは表明保証を行うなどの対応をすることがリスクマネジメントとして望ましいのではないでしょうか。

また、訴訟となった場合、契約書に書いてあることと異なる内容の合意があったことや契約書に規定していないことについて合意があったことを立証することは、非常に困難であることが通例です。したがって、買い手と売り手の交渉の際に売り手から口頭で提示があった取引の条件についても、口頭で済ませるのではなく、契約書に特約として明確に規定しておくということも重要であると考えます。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

再生型私的整理手続の流れ

今回は、『中小企業版私的整理ガイドライン』に記載のある再生型私的整理手続と廃業型私的整理手続の流れについて解説します。

まず、廃業を前提としない、再生型私的整理手続は、事業再生計画案や弁済計画案の調査報告等を第三者の立場として行う第三者支援専門家を選任します。第三者支援専門家とは、再生型私的整理手続及び廃業型私的整理手続を遂行する適格性を有し、その適格認定を得た弁護士、公認会計士などの専門家をいいます。適格性の認定は、独立行政法人中小企業基盤整備機構が設置する中小企業活性化全国本部及び一般社団法人事業再生実務家協会にて行い、認定された第三者支援専門家のリストがウェブサイトにて公表されています（主要債権者全員の同意があれば、リストに掲載されていない専門家を選任しても構いません。なお、事業再生計画案に債務減免等が含まれる場合は、弁護士法第７２条に抵触することを避けるため、選任する第三者支援専門家に弁護士を加える必要があります。）。

第三者支援専門家を選任したら、主要債権者に対して、再生型私的整理手続を検討している旨を申し出るとともに、第三者支援専門家の選任について、対象債権者全員からの同意を得ます。主要債権者の同意が得られた第三者支援専門家は、中小企業者の資産負債及び損益の状況の調査検証や事業再生計画策定の支援等を開始します。

事業再生計画策定に関し、資金繰りの安定化のために必要があるときは、対象債権者に対して一時停止の要請を行うことができます。一時停止の要請は、従前から債務の弁済や経営状況・財務状況の開示等により、中小企業者が金融機関等との間で良好な取引関係が構築されているかどうか、債務減免等の要請がありうる場合は、再生の基本方針が金融機関等に示されていることがポイントになります。

そして、中小企業者は、事業再生計画案を策定します。事業再生計画案には、おおむね以下の内容を記載します（債務減免等を求めない場合は、記載事項が緩和されます。）。

• 企業の概況
• 財務状況（資産・負債・純資産・損益）の推移
• 保証人がいる場合はその資産と負債の状況（債務減免等を要請する場合）
• 実態貸借対照表（債務返済猶予の場合は任意）
• 経営が困難になった原因
• 事業再生のための具体的施策
• 今後の事業及び財務状況の見通し
• 資金繰り計画（債務弁済計画を含む）
• 債務返済猶予や債務減免等を要請する場合はその内容と経営責任の明確化（経営保証における保証人の資産の開示と保証債務の整理方針を含む。なお、私的整理ガイドラインでは、経営責任について経営者の退任を原則としていますが、再生型私的整理手続では必ずしも退任は求められていません。）

　事業再生計画案においては、実質的に債務超過である場合は、基本的には５年以内に解消すること（私的整理ガイドラインでは、３年とされているのでその分要件が緩和されていることになります。）及び実質的な債務超過を解消する年度では、有利子負債の対キャッシュフロー比率が概ね１０倍以下とすることが求められています。

また、経常利益が赤字である場合は、おおむね３年以内を目途に黒字に転換することなどが必要になります。

さらに、債務減免等を伴う場合は、破産手続による清算価値よりも多くの回収を得られる見込みがある等、債権者にとって経済合理性があることを記載することが求められています。

その後、第三者支援専門家によって当該事業再生計画案の相当性及び実行可能性等の調査を経て報告書が作成され、債権者に提出されます。そのうえで、債権者会議を経てすべての債権者の同意が得られれば事業再生計画が成立します。

事業再生計画が成立したのちも、外部専門家や主要債権者は、事業再生計画成立後の中小企業者の事業再生計画達成状況等について、３事業年度をめどに定期的にモニタリングを行います。計画と実績の乖離が大きい場合は、事業再生計画の変更や抜本再建、法的整理手続、廃業等への移行を行うことを検討します。

廃業型私的整理手続の流れ

事業の廃業を前提とする廃業型私的整理手続についても「支払いの一時停止→計画案策定→専門家による計画案の調査・報告→債権者会議による債権者の同意→モニタリング」という大きな流れは変わりません。

ただし、廃業型私的整理手続の場合は、事業の継続を前提としないため、再生計画ではなく弁済計画になること、弁済計画案においては、弁済における各債権者間の衡平や破産手続よりも多くの回収を得られる見込みがある等の対象債権者にとって経済合理性等についてより丁寧な説明が求められることなどの特徴があります。また、廃業型私的整理手続が終了しても企業の法人格が消滅するわけではないので、最終的には通常清算により法人格を消滅させます。

なお、原則として、対象債権者に対する金融債務の弁済が全く行われない弁済計画は想定されないものの、公租公課や労働債権等の優先する債権を弁済することにより金融債務に対する弁済ができない弁済計画案も、その経済的合理性次第では排除されないと考えられています（『「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」Ｑ＆Ａ』Ｑ９０）。このことは、金融債務に対する弁済がなくても廃業型私的整理手続を利用することで、破産を回避する余地があることを意味します。

「経営者保証ガイドライン」との関係

再生型私的整理手続と廃業型私的整理手続のいずれにおいても、中小企業者の債務にかかる保証人が誠実に資産開示をするとともに、原則として、経営者保証に関するガイドラインを活用する等して、当該主債務と保証債務の一体整理を図ることに努めるものとされています。中小企業者の債務だけではなく、代表者等の個人が負う債務も併せて整理することが推奨されています。

コロナ禍、ロシアのウクライナ侵攻による物価高、急激な円安など企業を取り巻く環境は厳しさを増しています。資金繰りが困難な状態に陥ったときの取りうる一つの方法として中小企業私的整理ガイドラインは有効なものといえるのではないでしょうか。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

事業ＤＤの続き

今回は、前回に引き続き事業ＤＤとは具体的にどのようなことを行うのかについて説明をしていきたいと思います。

内部環境分析について

事業ＤＤでもっとも重要なのが、内部環境分析です。売り手が業績不振を背景にＭ＆Ａを希望する場合、内部環境に何らかの問題を抱えていることが少なくないからです。

内部環境分析際は、おおむね以下の観点から検討を加えていきます。

１　企業の経営理念とこれに基づく経営戦略

２　経営戦略を実行する組織の体制と従業員

３　営業活動

４　財務状況

企業の経営理念とこれに基づく経営戦略

経営理念とは、経営者が考える当該企業の存在意義をいいます。経営理念は抽象的なものであり、それ自体に何か問題があるということは少ないといえます。しかし、経営理念は、経営戦略の方向性を決定するものです。

経営戦略とは、企業がどの事業領域（ドメイン）を設定し、その中で限られた経営資源を活用していかに持続的競争優位性を確保していくかの具体的な指針です。企業の経営戦略の中には、単に外部環境に対するその場しのぎの対応となっており、一貫性を欠くものがあります。経営理念と関連付けることで、一貫した経営戦略を立てることができるといえます。事業ＤＤでは、このような問題がないかを確認していきます。

経営戦略を実行する組織の体制と従業員

『組織は戦略に従う』（チャンドラー）との指摘もあるように、一貫した経営戦略を立てていたとしても、戦略に対応した組織体制になっていないことがあります。例えば、経営戦略としては、現場重視でボトムアップ型の意思決定や柔軟な対応を志向しているにもかかわらず、実際の組織体制は、社長に権限が集中しており、トップダウン型の意思決定になっていたり、現場に権限がなく画一的な対応しかできなくなっていたりしているといったようなものを上げることができます。仮に経営戦略に合わない組織体制となっている場合は、どうすれば組織の改善ができるかも併せて検討していきます。

そして、組織を構成する従業員に関する検討も内部環境分では欠かすことができません。従業員の属性（年齢・役職・勤務年数）のバランスは適切か、業務に必要なスキルを有している従業員を確保できているか、人材の育成体制（特にＯＪＴ）は整っているか、公正な給与体系や人事評価になっているかなどを確認していきます。

営業活動

いうまでもなく、営業とは製品やサービスを売るための活動です。事業ＤＤでは、売れるための仕組みをどのようにして作っているかを確認していきます。その際に用いる分析の枠組みとして４Ｐと呼ばれるものがあります。４Ｐとは、製品（Product）、価格（Price）、流通・販路（Place）、販促（Promotion）の４つをいいます（いずれも「Ｐ」で始まることから４Ｐといわれています。）

これらの切り口に着目して、市場、ニーズの把握は適切か、自社の強みが発揮できているか、競合との差別化・優位性が確保できているか等について確認していきます。このほか、具体的な業務の流れに着目し、無駄な作業がないかなどを確認していきます。そして、問題があるようであればその原因と改善の方向性も併せて検討していきます。

財務状況

決算書を用いて、財務状況を分析します。分析の際は主に、収益性、効率性、安全性の３つの観点から分析をします。

収益性とは、会社が利益を獲得する能力をどの程度保有しているかを示すものです。ここにいう「利益を獲得する能力」とは、具体的には売上げに対して、どの程度利益を上げることができるかを意味します。したがって、収益性は、「売上高営業利益率」などのように、売上高に占める利益の割合が指標として用いられます。

効率性とは、事業に用いるために投下された資産による売上への貢献がどの程度あるかを示すものです。ここにいう「投下された資産」とは、棚卸資産（在庫商品）や固定資産等を意味します。効率性は、「固定資産回転率」などのように、主に売上を事業に要する資産で除したものを指標として用います。

安全性とは、会社が負担している債務についてどの程度弁済能力があるのかを示すものです。安全性は、短期の債務の支払能力に関する短期安全性（流動比率など）や会社の長期にわたる資金調達の健全性に関する長期安全性（自己資本比率など）があります。

前回のコラムでも述べましたが、事業ＤＤにおいて重要なのは、指標という数字そのものではなく、「なぜそのような数字となっているのか」・「どうすればその数字は改善できるのか」をこれまで行ってきた経営戦略、組織、営業に関する検討の結果を踏まえながら具体的に分析していくことです。定量的な分析と定性的な分析とが合わさることによって深みのある分析が可能となります。

ＳＷＯＴ分析と事業の評価について

ＳＷＯＴ分析とは、強み（Strength）、弱み（Weakness）、機会（Opportunity）、脅威（Threat）に分けて４象限の表を用いて分析するものです。ＳＷＯＴ分析の表は一覧性に優れているので、これまでの分析のまとめとして用います。

そして、ＳＷＯＴ分析を踏まえて、当該企業がＭ＆Ａの売り手の抱える問題点と改善の方向性・可能性のほか、買い手にとって当該企業のＭ＆Ａがどのようなメリットをもたらすかについても分析していきます。

Ｍ＆Ａ後を見据えて

本稿では、２回にわたり事業ＤＤの概要について解説しました。特に買い手にとって、Ｍ＆Ａはゴールではなく、新たな事業展開のスタートであるといえます。とはいえ、Ｍ＆Ａの交渉を行っているとどうしてもＭ＆Ａを成立させることに注視してしまいがちです。その意味で、Ｍ＆Ａ後を見据えた検討を行うためにも、事業ＤＤは有効なといえるのではないでしょうか。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久 

債務超過の企業は「売れない」企業ではない

離婚の際の財産分与では，オーバーローン状態の土地建物は，無価値として扱われます。このことと同様に，債務超過（ここでいう債務超過とは，貸借対照表の簿価上の債務超過ではなく，資産・負債の時価評価を踏まえた実態貸借対照表上の債務超過をいうとご理解ください。）の企業は，価値がないということになり，Ｍ＆Ａの売り手となることはできないのでしょうか。

結論から言えば，債務超過企業であってもＭ＆Ａを実行できる可能性はあります。ただし，債務超過企業がＭ＆Ａを行うためにはさまざまな工夫が必要となります。本稿では，債務超過企業がＭ＆Ａを行う際の注意点についてご説明いたします。

Ｍ＆Ａが整うまでの資金繰りを確保する

まず，債務超過企業がＭ＆Ａを行うために検討すべきことは，Ｍ＆Ａが実行するまでの間，資金繰りが確保できるかどうかということです。債務超過企業でなくとも，売り手としてＭ＆Ａを行う場合，買い手が見つかり，かつ基本合意から最終契約までに至るプロセスには相当の時間を要します。このため，資金繰りに余裕がないことが多い債務超過企業においては，そもそもＭ＆Ａを完了できるまでの期間資金が持ちこたえられるのかどうかを検討する必要があるのです。

Ｍ＆Ａのための債務整理―まずは私的整理

債務超過企業がＭ＆Ａを行う際に検討しなければならないのは債務整理です。このことにより，少しでも債務の弁済に余裕がある状態になれば，買い手が見つかりやすくなるからです。

債務整理というと破産や民事再生といった法的整理が思い浮かぶ方も多いかもしれません。しかし，まず考えるべきは裁判所の関与のもとで行う法的整理ではなく，私的整理となります。なぜならば，私的整理は，法的整理とは異なり，官報等により公表されることがないので，事業に関する信用の毀損を回避しやすいからです。

私的整理はどのように進められるのか

私的整理は，債務者と債権者とが話し合いで債務を整理する方法ですので，特にそのやり方が法律に定められているわけではありません。一般的には，メインバンクが中心となって債権者委員会を設置し，弁護士や公認会計士が委員長となって手続を進めていくこととなります。

具体的な私的整理の手続きとしては，現在の経営者の退任などの経営責任，従業員のリストラ，不要資産の売却などを行うことで企業の経営の改善を図っていきます。このことと併せて，債務の弁済の猶予（リスケ），一部免除（債権放棄），ＤＤＳ，ＤＥＳ等といった債務の整理を行うことを盛り込んだ再建計画を策定し，債権者の了解を得ていくということになります。

私的整理は，その内容が公表されないこと，法的整理に比べ柔軟かつ迅速に手続が行われるというメリットがあります。他方，私的整理は，一般に金融債権のみが対象となり取引債権が対象外となることが多いこと，すべての債権者の合意が得られなければ再建計画が成立しないことといったデメリットがあります。

債権放棄の際の債務免除益に注意

私的整理において，債権者である金融機関に債権放棄をしてもらうためには，現経営者が退任したり，私財を提供したりするなど，厳しい条件が課せられることが通例です。

さらに，仮に金融機関から債権放棄が得られたとしても，注意することがあります。それは，債務免除益を相殺するに足りる欠損金がなく，債権放棄による債務免除益が生じてしまい，これに課税されるおそれがあるということです。

事業譲渡の際の注意点

債務超過企業が売り手となってＭ＆Ａをしようとする際に，収益性が低い事業を事業譲渡することを検討することがあります。収益性が低い事業を処分することで経営のスリム化を図り，買い手にとって魅力的な企業となることができるからです。

事業譲渡を行う際には注意をしなければならないことがあります。それは，事業譲渡の際の対価が適正なものでなければ，当該事業譲渡が不当な財産流出であるとして，債権者が事業譲渡について詐害行為取消権（民法第４２４条）を行使し，当該事業譲渡の効力を否定してしまうことです。

ここでいう「適正な対価」とは，少なくとも清算価値を相当程度超えるものである必要があります。清算価値とは，仮に現時点で企業が破産したと仮定した場合の企業価値のことをいいます。要するに，債権者が『破産した場合にもらえる金額よりは多いな』と思うくらいの価格でなければ，債権者に事業譲渡を否定されてしまうリスクがあるということです。

なお，詐害行為取消権は，債権者が債務者に対して有する債権を保全するために行使するものです。したがって，金融機関などの大口債権者は特に詐害行為取消権を行使するおそれが高いので，事前に事業譲渡について説明を行い，了解を得ておくとよいでしょう。

必須となる専門家との連携

これまで，債務超過企業がＭ＆Ａを行う際の注意点についてご説明をしてきました。これらの注意点はいずれも極めて専門性の高いものです，中小企業診断士，弁護士，公認会計士，税理士などの専門家と連携しながら進めていく必要があります。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久