デューデリジェンス（DD）は、M&A取引において非常に重要な手続きで、取引の成否を左右する要素です。今回は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、それぞれの分野ごとの留意点について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。

ツナグ：今回は、人事DDのお話だけど。ここが一番やっかいというか、たいへんだなって感じているんだ。だって、「企業は人なり」っていう有名な格言があるくらいだから。慎重にしなきゃいけないでしょ？苦手なんだよね・・・。

人事ＤＤの留意点

確かに、ツナグさんの言う通りですね。とても重大なフェーズであることは間違いありません。なぜなら、これまでの買収先の業績を支えてきた、大切な人材ですからね。そして、これから私たちと一緒に、これまで以上の力を発揮していただきたいわけですから。

ただ、一方で、人事ＤＤは非常に広範なため、優先順位を設定して、範囲を限定しリスクをとる姿勢も大切になります。たとえば、他のＤＤ結果の分析などから発生確率が高いと思われる分野かつハイリスクなテーマや合併の戦略的目標に直結するテーマに焦点を当てて、優先的に取り組むことが考えられます。逆に言うと、調査コストとリスクの大きさを比較検討した上で調査範囲を決定することも必要と言えます。
また、全ての情報を一度に集めようとするのではなく、段階を踏んで情報を収集します。初期段階での高レベルの分析から始め、必要に応じてさらに詳細な調査に進むという方法です。

人事ＤＤの代表的な調査テーマ

人事ＤＤの一般的な範囲は、以下の通りですが、特に、将来の業績見通しに直結するような賃金制度、残業代や社会保険料未払い分の支払いなど、臨時の支出発生など財務面には十分注意してください。また、労働関連法規や契約違反、契約不備など法的なリスクについては、法令違反、罰金、賠償、ブランド毀損などの恐れがありますので、見落とさないよう、優先度を上げた対応が必要です。

・人員構成や人件費

部門ごとの従業員の人数、年齢、性別、勤続年数、職務内容、労働条件を詳細に把握します。給与については、その内訳や水準、支給ルールについて調査します。退職金制度や福利厚生（健康保険組合、厚生年金基金を含む）などの給与以外についてももれなく行います。また、役員退職慰労金制度や役員の生命保険加入状況、残業代の未払いやパートの社会保険未加入問題などへの注意が必要です。
特に、労働条件については、経営統合後の調整業務が避けて通れないテーマになる可能性が大きいテーマですので、その違いの把握はしっかり行いましょう。

・組織構造と職務権限について

組織構造、各組織の職務権限、職務分掌について確認します。組織図と実際の業務運営が一致していないケースも見受けられますので、直接ヒアリングなども必要に応じて実施します。例えば、小さな組織では、指揮命令系統や職務分担があいまいなことも多く、改善作業が必要になることがあります。
さらに、統合作業や統合後のシナジーの実現にかかわるキーパーソンについては、特に把握しておきたいポイントです。売り手企業の従業員さんのモチベーションや退職意向など、本人はもとより、周辺からの聞き取りなども慎重に行うようにしましょう。

・労使関係

労働組合の有無や加入状況はもとより、過去の労使交渉の記録など。統合作業中、統合後の経営への影響を把握してください。また、労働協約や労使問協定についても漏らさず確認しましょう。

専門家やＩＴの活用

人事ＤＤについては、他のＤＤに比べて、いろいろな面で専門性が高く、繊細なテーマですので、専門家との連携は不可欠とお考え下さい。例えば、労働関連法規に関する内容については、労働分野を専門とする弁護士や社会保険労務士が適任でしょう。また、給与、退職金、年金などの計算については、社会保険労務士や会計士へ依頼することが検討できます。

加えて、従業員数が多いケースでは、クラウドサービスなどを活用することも検討してください。情報の一元化および、迅速な分析が可能になります。現状の把握だけではなく、今後の人件費推移などの予測にも非常に役立つサービスが提供されています。もし、自社で活用しているサービスがなければ、これを機会に導入することも検討すべきです。

まとめ

今回は、人事DDに絞ってツナグと一緒に学びました。人事DDでは、上述の通り、内容によっては、一定程度過去に遡ることも、未来を予測することも必要なため、その調査・分析範囲は膨大です。ポイントは、優先度の高いところから、順に調査すること、そして、許容できるリスクの大きさや種類について、あらかじめ、検討・設定しておくことです。
なんらかのリスクが見つかった場合の対応策については、次回、ツナグも交えて、一緒に学びたいと思います。引き続きよろしくお願いいたします。

本日も最後までお読みいただき、ありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也

Ｍ＆Ａの成立はゴールではなくスタート

買い手にとって、Ｍ＆Ａが成立してもそれだけでは安心することはできません。なぜならば、仮に問題なくＭ＆Ａが成立したとしても、Ｍ＆Ａにあたって買い手が検討していた目的を達成するためには、自社と売り手とをどのようにして統合していくのかが問題となるからです。

そして、買い手が売り手の企業をどのようにして統合していくのかはＭ＆Ａが成立してから検討するのでは遅きに失し、むしろＭ＆Ａが成立するに至る過程において検討すべき課題であるともいえます。

この点に関し、今回はＰＭＩを取り上げたいと思います。

ＰＭＩとは

ＰＭＩ（ＰＯＳＴ ＭＥＲＧＥＲ ＩＮＴＥＧＲＡＴＩＯＮ）とは、一般に、買収や合併といったＭ＆Ａの実行後に生じるシナジー効果により企業価値を最大限に向上させることを目的とする統合プロセス全体を意味します。

例えば、買い手が示した今後の経営の方向性が売り手のこれまでの事業の進め方をいたずらに否定するものであったため、従業員が不安に思い大量離職が生じてしまったり、取引先と取引条件について改善をしようと交渉を試みるものの、これまでの経緯を売り手経営者から十分に確認していなかったため交渉が難航したりするということが、往々にして起こりがちです。これらのような事態は、ＰＭＩが不適切であったことに起因するものと考えられます。

ＰＭＩはどのようにして進めていくのか

ＰＭＩの開始時期については、Ｍ＆Ａの成果を感じている買い手ほど、基本合意の締結やＤＤを実施している期間といった早期の段階でＰＭＩを視野に入れた検討に着手している傾向があるとの指摘があります。Ｍ＆Ａをするかどうかの検討を買い手が行う際にＭ＆Ａ後の体制について検討を行うことはある意味自然なことともいえます。

ＰＭＩにあたって検討すべき要素としておおむね以下のようなものを挙げることができます。

①　経営統合

理念・戦略やマネジメントフレームを統合することです。そのためには、まず何のためにＭ＆Ａするのかを見える化し、関係者に対して具体的に説明できるようにすることが必要となってきます。

Ｍ＆Ａにより今後進めていきたい経営の方向性を売り手の関係者はもちろんのこと自社内外の関係者に伝えることができれば、信頼関係を構築することにつながっていきます。

②　信頼関係構築

売り手の現経営者や従業員のほか、取引先との信頼関係をいかにして構築していくのかということです。

売り手の現経営者に対しては、第一にこれまでの経営方針や取組等について否定するのではなく傾聴し、これまでの路線を踏襲・深化・発展させて行くことを表明するなど、これまでの努力や感情を損なわないようなコミュニケーションを心がけることが重要であるといえます。そのうえで、売り手経営者の処遇（引継期間における役職・役割、報酬、在籍期間等）について、引継期間などは柔軟な対応をする余地を残しつつも覚書などを作成して明確にします。

売り手の従業員に対しても、これまでを否定するのではなくＭ＆Ａによりさらに発展させることを伝えるとともに、売り手経営者と買い手経営者が同席した説明会を行い、Ｍ＆Ａに至った経緯や従業員に対する売り手経営者の感謝や買い手経営者による今後の経営の方向性や従業員の処遇などを丁寧に説明することなどが考えられます。

取引先についても、売り手が行っている取引について、取引先の信頼を得て取引を継続することが重要になるため、基本的には現経営者や従業員と同様のアプローチとなりますが、信用不安を生じさせることがないように、そのタイミングについては慎重を期す必要があります。具体的には、Ｍ＆Ａ成立前において継続する取引の取引条件等を正確に把握（特にチェンジオブコントロール条項などには注意が必要です。）したうえで、Ｍ＆Ａ成立直後に速やかに売り手と買い手経営者があいさつ回りを行うというイメージとなろうかと思います。

③　業務統合

売り手からの業務の引継については、ＤＤや現経営者からの聞き取りを通じて業務の現状を把握しＭ＆Ａ成立後に改善すべき点を明確にします。改善すべき点を把握するにあたっては、売り手経営者や一部の従業員のみに属人化している業務があることや、業務に関する規程や帳票等が存在か存在していても形骸化していることがあることにも留意する必要があります。

買い手経営者だけでなく支援専門家も意識すべきＰＭＩ

今回はＰＭＩのごく基本的な内容について解説をしました。Ｍ＆Ａに関与する専門家からすると、これまではＭ＆Ａの成立後を具体的に意識するという場面は必ずしも多くはなかったのではないでしょうか。その意味では、ＰＭＩの視点は買い手経営者だけではなくＭ＆Ａを支援する専門家にとっても重要なものといえます。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

M&Aを進める上で重要なポイントの１つに「情報管理」があります。特に、スモールM&Aの場合、売り手は中小企業や個人事業主であるため、大企業のような情報管理の体制整備がなされていないことが多いようです。情報漏洩は、順調に進捗していたM&Aの交渉が破談になるなどの影響が生じるばかりでなく、従業員の離職や顧客との取引停止など、日常業務における情報漏洩以上に事業に与える影響が甚大になるリスクがあります。

今回は、売り手が中小企業や個人事業主のケースM&Aにおける情報管理について、留意すべき点を考察していきましょう。

１．売り手情報はM&Aの成否を決める重要ファクター

スモールM&Aにおける情報の発信源は、基本的に売り手です。買い手も「こういう企業、事業を買いたい」という情報を発信していることもありますが、特定の会社・事業ではなく、買い手の事業展開に資するような事業内容であったり、その事業規模であったり、M&A対象先の「目線」を指示していることが多いようです。

ところが売り手のM&A情報は、“売り物”が自社であるため、自社の役員や従業員などの“身内”はもとより、株主や顧客などのステークホルダーにとっても、“売りたい”という情報自体が関係者に重要な意味を持ちます。適切なタイミングで適切な内容を伝えないと、関係者に重大な不安や動揺を生じさせることになるのです。役員・従業員の離職、顧客との取引見直しなどが生じると、M&Aの譲渡価格が下落したり、場合によっては売り手の信用が失われたりして、M&Aを断念せざるを得ないような事態が生じることもあります。

２．M&Aのプロセス毎に必要な情報管理

売り手はどのような場面で情報漏洩リスクを抱えているのでしょうか。M&Aの流れに沿ってみていきましょう。

（１）M&Aの意思決定

中小企業は、M&Aによる第三者承継をしたいと考えても身近な相談相手がおらず、経営者１人で意思決定しなければならないケースが少なくありません。しかし、自分１人では不安なため、付き合いのある税理士や商工会議所の相談員、取引銀行など、具体的にどのようなステップで対応すればよいのか相談します。士業や銀行などは守秘義務を負う相手のため、安心して相談できますが、その際、相談内容をうっかり、家族や近親者に話したり、電話やオンライン会議を社内の役職員に聞こえてしまうようなところで話したりするのはリスクがあります。

（２）M&Aの仲介者・FA等との契約

仲介契約・FA契約を締結する際に、秘密保持条項が設けられているか確認しましょう。秘密保持条項には、①何が秘密情報なのか、②秘密情報を開示してもよい相手先、③秘密保持義務を負う期間が記載されています。開示してもよい相手先については事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関や弁護士・税理士・中小企業診断士などの士業に提供先が限定されていることが重要です。これらの守秘義務を負う専門家以外が記載されているような場合には、その経路で情報が漏洩するリスクがあるので、注意が必要です。

また、仲介会社やFAには営業時間中に会社に頻繁に来訪したりしないように促すことが必要です。M&Aの関係者がしきりに経営者宛に来社していると、M&Aを検討していることが役職員に漏れてしまうこともあるのです。

（３）M&Aプラットフォームの活用

近年はバトンズなどのM&Aプラットフォームの活用により、買い手の発掘が従来以上に効率的に行うことができるようになっています。しかし、プラットフォーム上に開示する情報の内容には十分注意しましょう。

ノンネームシートといって社名は開示されない状態で買い手にはM&Aの条件が見えるようになっていますが、商品・サービス名、顧客や仕入れ先の状況などから売り手が特定されてしまう可能性もあります。M&A情報を丁寧に入力することも必要ですが、ノンネームシート段階では興味を引くレベルにとどめるように工夫しましょう。経験豊富な仲介業者・FAであればこうした相談に応じてくれますし、商工会議所の無料相談などにアドバイスを求めてもよいでしょう。

（４）買い手との交渉

買い手の企業が、売り手のノンネームシートを見て関心を示し、具体的な交渉に入る際に秘密保持契約を締結します。この際には、仲介契約やFA契約を締結したときと同様に、秘密保持義務の条件について内容の確認が必要となります。特に、基本合意書などを売り手－買い手間で締結した場合、その後、事業内容や財務内容のデューデリジェンス（以下、DDという。）を行います。DDでは買い手の事業情報や財務情報を漏れなく開示することになるため、この時点での情報管理は非常に重要です。情報は電子データで渡すことが多いと思いますが、ファイルの誤送信の防止や万が一に備えたパスワードやアクセス権の設定など、第三者に拡散しないよう、念には念を入れた対策が必要です。

（５）クロージング

クロージングでは売り手－買い手間で譲渡契約を締結します。重要なのは、クロージング前に譲渡条件が漏洩してしまうことです。近年、契約書は電子署名による契約、従来ながらの紙媒体による締結いずれもありますが、それぞれ、異なる形での漏洩リスクをはらんでいます。

電子署名による契約の場合、締結前に譲渡金額や譲渡日など取引条件が記載された契約書のドラフトを売り手－買い手間で何度もメールや情報共有フォルダなどでやりとりします。この時に宛先相違があったり、共有フォルダにアクセス権設定が不十分であったりすると意図せぬ情報漏洩が発生してしまいます。一方、紙媒体の場合にも、郵送先が経営者でなく、会社の総務部あてに送って開封されてしまうと社内に漏洩してしまうことになりかねません。

基本合意書締結後に売り手の重大な過失による情報漏洩によりM&Aが破談になるような場合、買い手から損害賠償請求される可能性もあるので、この時点での情報漏洩については特に注意する必要があります。

３．売り手経営者の情報管理上の留意点

（１）M&Aの実務担当者を特定し情報遮断する

M&Aのプロセス毎の情報漏洩リスクについてみてきましたが、中小企業の経営者は常に人材不足の状態の中で日常業務をしつつ、並行してM&A準備に対応する必要があるため情報管理を１人で行うのは非常に困難です。M&Aの際にまず、M&Aの情報を共有してよい実務責任者を特定し、管理負担を抱え込まないようにすることが肝要です。

（２）M&Aプロセスの進捗度に応じた情報共有範囲の見直し

M&Aでは情報共有範囲を極力限定することが望ましいですが、検討状況や交渉状況の進捗度に応じて、情報共有すべき対象が拡大していきます。契約締結やDDの実施ということになれば、関連部署に資料やデータの指示をすることも必要になるからです。誰と情報を共有する必要があるのか優先順位を決めて、計画的に情報共有範囲を見直していくことが重要です。

（３）会社や自宅とは別の場所を物理的に確保する

M&A情報は外部の第三者だけでなく、自社の役職員や家族にも知らせることなく進めることが必要です。会社の応接や自宅で買い手や仲介者と面談をしていたのでは情報が漏洩しなくても、関係者の憶測によりM&Aが妨害されてしまうこともあるからです。マンションの一室など別の場所を確保して、面談やM&A関連資料の保管を行う企業もしばしば見受けられます。

４．公的機関や士業専門家を活用しよう

売り手経営者は、孤独な環境で意思決定をしなければなりません。情報管理面を考慮するとなおさら相談できる相手先は限られてきます。その点、公的機関や士業専門家は法令上の守秘義務を負っている上、低コストかつ中立的で客観的な立場から経営者をサポートしてくれることが期待されます。

M&Aによる第三者承継を検討している中小企業の経営者の方々は、早期の検討段階では先ずは、事業承継・引継ぎ支援センターのような公的機関や士業専門家などに相談するところから始めてみてはいかがでしょうか。

アナタの財務部長合同会社　代表社員　伊藤一彦（中小企業診断士）

デューデリジェンス（DD）は、M&A取引において非常に重要な手続きで、取引の成否を左右する要素です。M&Aではリスクの大半を買い手が負担することになるため、DDを通じて対象企業のリスクを正確に評価することが極めて重要です。本日は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、それぞれの分野ごとの留意点について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。

ツナグ：やっとビジネスDDまで来たね。ビジネスDDは、最初の着手提案（事業計画を始める際の初期提案）の際にまとめたものがあるからもういらないよね？

着手提案の際は、あくまで、オープンデータをもとに仮設した内容に沿った大まかな計画でしたよね。ここでは、詳細な顧客データを基にした、既存事業と同程度中継計画を策定する必要があります。なぜなら、これは、追加投資のタイミングや総額、それによるリターン（いつ、いくらで発生するか）や投資回収の完了時期など、詳細な情報が経営判断に不可欠だからです。

さらには、下振れリスク(成果が予想を下回ってしまうリスク）)と下振れした場合の数値、加えて下振れリスクへの対策案などなど。シナジーが見込まれる関連事業部のメンバーも計画書策定に参画してもらいましょう。

外部環境分析

着手提案で行った内容とほぼ同じになりますが、以下のような視点が必要となります。
・市場規模の推移および将来の見通し
・競合他社のシェアや動向
・市場（ユーザーや価格）の動向
・仕入先の動向や原材料価格の推移
・代替品、新規参入の動向
・その他（法的規制、技術開発など）
これらが、買収する事業運営にどのような影響を及ぼすのかについて定量的・定性的にまとめましょう。

内部環境分析

内部環境分析では、主に、買収によるメリット、デメリット、デメリットへの対策などの視点で分析を行います。これにはビジネスモデル、研究開発、調達、生産、物流、販売、サービス、経営管理、人的資源、技術・ノウハウ、ネットワークなどの情報資産、設備などの物的資産などが含まれます。これらの要素について、その特徴、強み、問題点、課題などが分析すべき視点です。

事例紹介

私が、過去に携わったビジネスDDの事例では、売り手から提示された数値計画とは別に、買い手サイドで数値計画を立案したことがありました。そのために必要な、過去の社内会議資料や顧客データベースなどの情報提供と、担当者のヒアリングに協力をお願いしました。決して、売り手側の計画に不信感を持っていたわけではありません。この一見、無駄な作業のように感じられることを行うことで、売り手のビジネスモデルや連携先などを深く知るとともに、買収後の営業活動計画について、準備を始めることができ、結果として、早期に成長軌道に乗せることに成功しました。

シナジー効果の試算

自社の既存事業や既存の経営資源とのシナジー効果を分析は、バリューチェーン分析を活用すればよいでしょう。
バリューチェーン分析とは、企業が、製品やサービスを消費者に届けるまでの全活動について、それぞれどのように価値を生み出しているかを分析する手法です。シナジー効果を試算するためには、買収事業についても、バリューチェーン分析の切り口で分析を行い並記します。これにより、各活動でどのようなシナジーがあるのかについて明らかにします。

具体的には、研究開発や商品企画、仕入れ、仕入れ物流、生産・加工、製品物流・配送、営業販促、サービスに加えて、ヒト・モノ・カネ・情報の視点をとりれることで抜けもれのない分析が可能になります。また、自社既存事業で発生するメリット、既存事業が買収事業へ寄与できること、重複活動を削減するメリットなどを分析します。必ず、売上アップに関するシナジーとコストダウンによるシナジーの両面から検討しましょう。

ここで明らかになったシナジー効果は、定量的に表現することで数値計画に反映することができます。その結果、投資回収期間の試算を通じて、買収価格の検討材料とすることができます。

まとめ

今回は、ビジネスDDに絞ってツナグと一緒に学びました。ビジネスDDでは、着手提案の段階で仮説していたことの検証作業、あるいは疑問点などの解消を通じて、買収戦略を評価する作業だと捉えてください。社内提案など、ここまですでにいろいろな労力が発生していると思いますが、それらはいったん脇に置き、すでに自社の事業であるとの認識に立ち、正しい経営判断に必要な精緻な計画を立案を目指しましょう。

本日も最後までお読みいただき、ありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也

Ｍ＆Ａの資金をどのようにして調達するか

いうまでもなく、Ｍ＆Ａには多額の資金が必要となります。Ｍ＆Ａのための資金調達方法としては、さまざまなものがありますが、今回はＬＢＯについて取り上げたいと思います。

ＬＢＯとは、買い手が売り手の資産などを担保として金融機関から融資を受けることによってＭ＆Ａを行う方法をいいます。売り手の資産を担保とするということは要するに、Ｍ＆Ａを行うために行う借り入れなどの債務の責任を買い手ではなく売り手に負担させるということを意味します。逆に言えば、買い手はわずかな手持ち資金でＭ＆Ａを行うことが可能な方法であるともいえます。

ＬＢＯとは、「Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ Ｂｕｙｏｕｔ」の略語です。「Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ」とは、小さな力で大きな力を生み出すことができるという「てこの原理」を意味するのですが、買い手がわずかな資金でＭ&Ａという大きな買い物ができることをよく表しているということができます。

具体的なＬＢＯのスキーム

ＬＢＯは、具体的には以下のような流れで行われます。

まず、実質的な買い手は、当該Ｍ＆Ａの買い手となることのみを目的とする会社を設立します（このような特定の目的のためのみに設立する会社のことを特別目的会社（ＳＰＣ）といいます。）。

このＳＰＣはＭ＆Ａの買い手となることのみを目的としている以上、ある種ただの権利義務の「箱」に過ぎません。この「箱」に金融機関などから調達した資金を入れ、Ｍ＆Ａを実行します。Ｍ＆Ａの実行により買い手であるＳＰＣは、売り手の１００％親会社になる一方、金融機関から多額の債務を負っている状態になります。

そして、その後にＳＰＣと売り手を合併するのです。そうすることで、ＳＰＣの株主である実質的な買い手が売り手の株主となるとともに、ＳＰＣが負っていた多額の債務は売り手に承継されます。このため、売り手はＳＰＣが負っていた債務の返済を行うことになるのです。しかも、売り手の資産は担保に入っていますので、売り手としてはＳＰＣが負っていた債務を優先的に弁済することが求められます。

ＬＢＯにはどのようなメリットがあるか

ＬＢＯの流れからも明らかなように、ＬＢＯにおいてはＭ&Ａのために調達した資金について直接債務を負うのは、買い手ではなく、売り手となっています。この点で、買い手には負担が少ないというのがＬＢＯのメリットであるといえるでしょう。

すなわち、ＬＢＯでは、買い手は少ない資金で自己よりも大きな企業のＭ&Ａを行うことが可能ですし、返済リスクを負うことも基本的にはありません。

また、ＬＢＯでは売り手側にとってもメリットがないわけではありません。ＬＢＯの場合、ＳＰＣが株式を取得するため、適正レベルの株価よりも高い金額を提示します。したがって、売り手の株主は、保有している株式の売却により多くの売却益を獲得することが可能となるのです。

ＬＢＯのデメリット

ＬＢＯにもデメリットはありますが、デメリットはメリットの裏返しともいえるかもしれません。すなわち、一般的なＭ＆Ａでは買い手がＭ＆Ａのための債務を負いますが、ＬＢＯは売り手が多額の債務を負担してしまいます。本来は優良企業であるはずの売り手がＬＢＯによって多額の債務を負担することになります（しかも、優良企業で企業価値が高い売り手ほどＭ＆Ａに多額の資金が必要となるため、売り手が負う債務が多額になるというパラドックスがあります。）。

そのうえ、当該債務を優先的に返済していかなければならないため、売り手の本来事業が相当に好調で、十分なキャッシュフローがある必要があるのです。

従業員による事業承継にも用いられるＬＢＯ

メリットもデメリットもあるＬＢＯですが、従業員による事業承継の方法として用いられる場合もあります。従業員はサラリーマンですので、企業の株式を取得することができるだけの資金を調達することが難しいことが少なくありません。このような場合に、ＬＢＯを用いることで、従業員が企業のオーナーとなることができるのです（このようなものを、従業員による企業買収（ＥＢＯ　Ｅｍｐｌｏｙｅｅ Ｂｕｙｏｕｔ）ともいいます。）

従業員が企業を引き継ぐと決心した場合は、ＬＢＯによって企業が負った債務を返済するという覚悟がある場合が多いでしょうし、そもそも、従来の経営方針や社風なども維持されるため、大きな混乱が生じる可能性も低いといえるでしょう。

このことからも、ＬＢＯは、従業員による事業承継の方法として、大いに検討の余地があるのかもしれません。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

今回は、経営者が高齢化して、事業承継の検討が必要な企業の視点で経営者保証と事業承継の関係についてみていきましょう。

１．借入金の経営者保証は事業承継のボトルネック

業績も財務内容も良好なのに後継者未定で事業継続の見通しが立たないために廃業を検討している中小企業は少なくありません。

中小企業庁の推計によると2025年には団塊の世代が後期高齢者になることに伴い、中小企業経営者381万人のうち245万人が70歳以上となります。その約半数の127万人は後継者未定のため、事業継続のためには親族承継や従業員承継だけでなく第三者承継の選択肢も検討する必要があるのです。

ところが、後継者候補がいる118万社についても、その内22.7％は経営者保証を理由に事業承継をしないという調査結果があり、経営者保証は事業承継上の大きな障害となっています。M&Aなどの第三者承継の場合にも、承継者が経営者保証を提供することが借入を継続する条件とされることは少なくなく、経営者保証対策は事業承継を進める上で、重要な課題となっているのです。

ボトルネック解消のキーとなる「経営者保証解除」についてどのような対策があるのか考察していきます。

２．経営者保証ガイドラインと経営者保証の代替制度の検討

2014年に、全国銀行協会と日本商工会議所が策定した「経営者保証ガイドライン」が導入されました。①経営者と会社の経理が明確に区分・分離されていること、②財務基盤が健全で借入金を返済できる収益力が十分認められる、③金融機関に対する財務情報の開示が十分であるなどの3要件の充足度合いに応じて、経営者保証を求めないことや保証機能の代替手法の活用を検討することが努力義務となったのです。

経営者保証が原因で、事業承継に行き詰まっている場合、まず、経営者保証ガイドラインの視点で自己点検してみると経営者保証解除に向けて何をすべきなのか、課題が明らかになってくるでしょう。具体的な考え方は『経営者保証に関するガイドライン』Ｑ＆Ａに示されていますので参照すると良いでしょう。

点検した結果、経営者保証を直ちに解除できなかったとしても諦める必要はありません。

こうした動きの中で、全国信用保証協会は事業承継を対象とした保証制度を拡充し、様々なケースに応じた経営者保証の代替手法の提供を開始しています。どのようなケースで活用可能なのか具体的に見ていきましょう。

３．事業承継特別保証とその類型

「事業承継特別保証制度」は2020年に導入された経営者保証を不要とする信用保証制度です。「資産超過」、「返済緩和債権なし」、「一定の返済能力（EBITDA有利子負債倍率10倍以内＊）」、「社外流出等なし」等の一定の要件を満たすことを前提として、同制度の適用を受けることができます。この保証制度を利用することで新規の借入の場合はもちろん、経営者保証ありの既存の借入金を借り換える際に経営者保証を不要にすることが可能となります。

さらに、中小企業活性化協議会や事業承継・引継ぎ支援センターの確認を受けることで信用保証料率の割引を受けることができます。

＊EBITDA有利子負債倍率＝借入金などの有利子負債をEBITDA（Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization」の略で、税引前利益に支払利息、減価償却費を加えて算出される利益で除したもの。会社のキャッシュフローを基に借入金を何年間で返済できるかを見るために使用する指標。

４．事業承継の形態に応じた信用保証協会の施策

さらに事業承継特別保証には、上記以外にもいくつかの類型があります。事業承継の実施形態に応じて以下のような保証制度が設けられています。

（１）事業承継サポート保証

持株会社を設立し、持株会社が事業会社の株式を買い取る資金を借入れする際に利用できる保証制度です。持株会社が事業会社の株式の2/3以上を保有し、かつ、持株会社の株式の2/3以上を後継者が保有していることなど、一定の要件を満たしている場合に対象となります。

（２）経営承継関連保証

「事業会社」が経営の承継のために必要な資金を借りる際に利用できる保証制度です。

後継者が代表者に就任後、「事業会社」が株式や事業用資産の取得のための資金を借入れする場合などが対象となります。

（３）特定経営承継関連保証

新代表者に就任した「後継者個人」が事業承継に必要な資金を借りる際に利用できる保証制度です。「後継者個人」が株式や事業用資産の取得のための資金を借入れする場合などが対象となります。

（４）経営承継準備関連保証

M＆Aによる事業承継に必要な資金に利用できる保証制度です。買い手企業が売り手企業・株主等から株式や事業用資産の取得のための資金を借入れする場合などが対象となります。

（５）特定経営承継準備関連保証

従業員をはじめとした事業を営んでいない個人による買収（EBO等）に利用できる保証制度です。株式や事業用資産を取得する資金を借入れする場合などが対象となります。

いずれのケースでも経営承継円滑化法による経済産業大臣の認定が必要となります。

５．売り手・買い手の立場に立った専門家を活用しよう

事業承継支援について、親族承継であれば相続の専門家、第三者承継であればM&Aの仲介会社などといったように、後継者の属性だけに着目して支援している専門家の場合、経営者保証がネックになっていて前捌きが必要なケースには対応しきれません。

事業承継を検討する際には、特定の専門家に決め打ちせず、本件のような経営者保証（金融面）が課題となっている場合は、金融に明るい専門家を探してみると案外、解決の糸口が見つかり易いのではないでしょうか。

アナタの財務部長合同会社　代表社員　伊藤一彦（中小企業診断士）

デューデリジェンス（DD）は、M&A取引において非常に重要な手続きで、取引の成否を左右する要素です。M&Aのリスクは主に買い手が負うため、DDを通じて買収対象企業のリスクを正確に把握することが不可欠です。本日は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、それぞれの分野ごとの留意点について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。

ツナグ：僕は、ずっと営業畑だったから、さすがに法務DDの内容を把握したり、管理することはできないよ。まさに、専門家に一任するしかないよね？

法務DDの目的は、M&A取引に関連する潜在的なリスクや問題を明らかにし、評価することなのです。法律の専門家に実態の調査はお願いできますが、重要な法的、契約的、および規制上の問題を理解し、適切に対処できるようにするのは、私たち企業担当者の責任ですよ。しっかりしてください。

大まかには、既存の契約が適切に管理され、遵守されているか？対象企業が関連するすべての法律、規則、業界基準に準拠しているか？などが確認事項です。万一、非遵守が発見された場合、それによって生じる可能性のある罰金や制裁や対応策を検討し、実行に必要なコストを理解することになります。

なお、この記事は読みやすさを優先して平易な言葉を使用しているため、一部表現が簡略化されています。実際の場面では、法律の専門家のアドバイスを受けるようにしてください。

法務DDにおける着眼点

1. 株式の権利内容
   株式譲渡の場合、取得を予定している株式の権利に問題がないかを確認します。株式とは、株主の地位・権利を証明する有価証券ですから、これに問題があると、正式な株主になることはできません。具体的には、株式が正式に発行されたものか？過去の譲渡の手続きがきちんと行われていたか？株券発行会社にもかかわらず株券を発行せずに株式譲渡が行われている場合は無効という判例もありますので注意が必要です。また、種類株式などの発行状況も確認してください。
2. 重要な契約上のリスク
   取引基本契約、外注契約、ライセンス契約、賃貸契約、債務保証契約、業務提携契約、代理店契約、業務委託契約、消費貸借契約など,重要な契約の現状について確認します。例えば、M&Aが契約解除事由に該当するというチェンジ・オブ・コントロール条項があるケースがあります。

   発生事例が多いのは、顧客や取引先との契約書が保存されていない、または、口頭契約で文書が交わされていないケースです。経営者や株主が変わることで利害関係に変化が生じ、これまで通りの取引が継続できなることも想定できます。M＆Aの成立前に、相手先に対して必要な契約書の締結をお願いしたり、取引の継続に対する評価を行っておきましょう。

   また、過去にＭ＆Ａを行っている場合、表明・保証を行っているケースもありますので、こちらにも注意が必要です。

3. 知的財産権
   特許権、商標権など知的財産権の有効期限などについても確認します。また、対象企業が他社の知的財産権の侵害がないかなども確認しましょう。
4. 従業員・役員
   人事ＤＤを行わない場合は、法務ＤＤの中に含めて調査する必要が発生します。
   監督官庁からの指摘事項や未払い賃金の有無、労働者とのトラブルなどがないか？についての確認は重要です。例えば、労働条件や労使関係でのトラブルや未解決の労災事故の有無などが想定できます。また、組織構造や職務分掌、内部通報制度などの有無や実態や役員・従業員が、法的トラブルを抱えていないか？なども把握しておきたいところです。
   人材については、統合後への影響が多いため、しっかり実態を把握した上で対応策の検討に活かしたい領域です。人事ＤＤについては、次の機会にさらに補足したいと思います。
5. 許認可
   事業上必要な許認可の有効性、先述のとおり、M&A後も維持が可能か？を確認しておきます。人的用件のある許認可も多いため留意が必要です。
6. 環境汚染
   工場などがある場合、土壌汚染や排水、産業廃棄物処理等の環境汚染問題についても調査する必要があります。過去に官公庁から受けた指導勧告や周辺住民からの苦情等の有無を確認します。
7. 不動産
   登記簿謄本を確認し、所有権や担保権などの状況を確認します。例えば、隣地との境界トラブルなどを慢性的に抱えており、統合後にトラブルが再燃するケースもあります。
8. コンプライアンスなど
   企業の組織構造、経営チーム、および内部通報制度などガバナンスの実態を理解することで、潜在的な管理上の問題を確認します。

ツナグ：こうやっていろいろとレクチャーを受けると、「なるほどなぁ」ってなるね。といっても一番難しいと感じたのは、新たに発覚した事実をどう評価してどのように計画を修正するか？だよね。「もう大詰めだ」って思ってたけど、まだまだ先は長いんだね・・・。ふーっ。

まとめ

今回は、法務DDの観点に絞ってツナグと一緒に学びました。法務DDでは、全てを調査することは困難です。自社が許容できないリスクを検討し、その範囲に絞って専門家の協力を仰ぐことが重要です。本日も最後までお読みいただき、ありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也

廃業時にネックとなる経営者保証

中小企業は財務基盤が脆弱なことが多く、金融機関から行った借入の債務について、経営者個人が保証債務を負担していること（すなわち、経営者が保証人となっていること。以下「経営者保証」といいます。）が少なくありません。

経営者保証は、中小企業の財務基盤を補う反面、廃業の際に大きな問題となることもあります。例えば企業が破産する場合には、個人保証をしている経営者もまた破産することとなります。このため、企業の資金繰りが悪化しても、自らの破産を避けるために無理な事業運営を続けることは、その企業にとってはもちろんのこと、取引先や従業員など多くの関係者に迷惑をかけてしまうことにもなりかねません。

この点について、以前にもこのコラムでも取り上げましたが、経営者保証における合理的な保証契約のありかた等の準則として、平成２５年１２月に『経営者保証に関するガイドライン』（以下「ガイドライン」といいます。）が策定され、平成２６年２月から運用が開始されています。

このガイドラインについて、中小企業の廃業時に焦点を当てて趣旨・内容を明確化し、保証債務整理の進め方を整理したものもあります。それが、「廃業時における『経営者保証に関するガイドライン』の基本的考え方」（令和４年３月　経営者保証に関するガイドライン研究会。以下「考え方」といいます。）です。

廃業時にガイドラインはどのように機能するか

廃業時にはガイドラインは主として経営者が負う保証債務履行の範囲を画するものとして機能します。

すなわち、主債務者たる企業や保証人からガイドラインによる保証債務の申出を受けた場合、金融機関等の対象債権者は、主に以下のような対応をすることになります。

①　破産時の自由財産（９９万円）は、原則として経営者の手元に残す。

②　金融機関は、自由財産に加え、一定期間の生活費（雇用保険の考え方を参考に、年齢等に応じて約１００万円～３６０万円）を経営者に残すことを検討する。

③　金融機関は、「華美でない自宅」について、経営者の収入に見合った分割弁済をする等により、経営者が自宅に住み続けられるよう検討する。

④　保証債務履行時点の資産で返済し切れない保証債務の残額は、原則として免除する。

上記のうち、①と④については、経営者個人が破産した場合でもほぼ同じ効果を得ることができます。

しかし、②、③といった事業清算後の新たな事業の開始等のための生活費ないし生活基盤の確保という効果は破産では得ることができません。ここに経営者がガイドラインにより保証債務の整理をするメリットがあります（もちろん、破産をしたという事実が残らないので、信用情報においてもメリットがあります。）。

もっとも、②と③については、企業が廃業する場合に、当該手続に早期に着手したことによる保有資産等の劣化防止に伴う回収見込額の増加額について合理的に見積もりが可能な場合は、当該回収見込額の増加額をその上限とするとされています。

つまり、上記の②と③は、経営者が自らの破産を避けるために無理な事業運営を続けることなく、早期に廃業を決断した場合のインセンティブとして機能するものであるということができます。

ただし、保証人たる経営者は、弁済計画案の策定に当たり、誠実かつ丁寧に表明保証を行うとともに、対象債権者からの情報開示の要請に対して正確かつ丁寧に信頼性の高い情報を可能な限り早期に開示・説明することが求められます。すなわち、ガイドラインによる保証債務の整理を行った際に、保証人たる経営者には、残すことを認められる以外の財産をすべて保証債務の履行にあてており、いわば隠し財産などはないということを明確にする必要があるといえます。

保証債務の整理において求められる専門家とは

考え方では、主たる債務者である企業がやむを得ず破産手続による事業清算を行うに至った場合であっても、専門家は、保証人に、破産手続を安易に勧めるのではなく、対象債権者の経済合理性、固有債権者の有無や多寡、保証人の生計維持、事業継続等の可能性なども考慮したうえで、保証人の意向を踏まえて、ガイドラインに基づく保証債務の整理の可能性を検討することとされています。

もちろん、ガイドラインに基づく保証債務の整理により経営者が破産を回避し、より多くの財産を残すことができればそれに越したことはありません。

他方で、ガイドラインに基づく保証債務の整理を行うためには、主たる債務及び保証債務の破産手続による配当よりも多くの回収を得られる見込みがあるなど、対象債権者にとっても経済的な合理性が期待できることや、保証人に破産法第２５２条第１項（第１０号を除く。）に規定される免責不許可事由が生じておらず、そのおそれもないことといった専門的な知見による検討が必要な要件もあります。

経営者の方が置かれている状況を総合的に踏まえ、ベストの方法を提案できる専門家が求められているのだといえるでしょう。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

今回は、前回2023年11月の「ちょっと待って！M&Aに潜む労務リスク」に続き、M&Aを成功に導くためのPMIにおける労務課題の留意点を取り上げていきます。

１．PMIプロセスと労務リスクの基本

（１）PMIとは

日本のスモールM&A市場は、事業承継やスタートアップのEXIT戦略として拡大しています。ところがM&A後のPMI（Post Merger Integration：経営統合プロセス）への対応が十分でないため、企業価値向上や事業シナジーの実現に至らないケースが多く見受けられます。中小企業におけるM&Aの歴史は浅く、PMIの重要性が十分に認識されていないのが現状です。2022年3月、中小企業庁では「中小PMIガイドライン」を公表しました。経営資源に制約のある比較的小規模な中小企業であってもPMIに対応できるよう基礎的な取組みから必要に応じてより高度な取組にも挑戦できるよう策定されたものです。

「中小PMIガイドライン」においても労務課題への対応は、重要なポイントとして取り上げられています。

（２）PMIにおける主な労務リスク

中小PMIガイドラインには、次のような失敗事例が取りあげられています。

① 人事・労務関係の重大な法令違反があったことが判明し、また社外に知れ渡ったことで、譲受側・譲渡側の評判が大きく下落した。

②譲渡側の従業員が不満を感じていた賃金体系や人事評価がM&A後もそのまま維持されたため、多くの従業員が期待を裏切られたと感じて一斉に離職した。

③これまで未払であった賃金や、未消化の有給休暇への対処がM&A後もうやむやにされたため、キーパーソンである従業員が離職した。

これらの失敗は、譲渡側が労働関連法規に違反していたり、内部規程類が未整備であったり、従業員と譲渡側が締結した雇用契約などが不適切であったりすることにより生じたものです。

２．労務リスク対策は「プレPMI」から開始する

本来、法令違反や未払賃金の有無などは、M&A実行前の労務DDで明らかにすべきものです。「中小PMIガイドライン」では、M&A実行前に行うPMIに関連する取組みを「プレPMI」と呼び、M&A成立後から一定期間（1年程度）におけるPMIの取組と区別しています。労務リスク対策は「プレPMI」から「PMI」にかけて実施することが有効とされています。

具体的にはどのような取組みがあるのか見ていきましょう。

（１）人事・労務関係の法令遵守の確認と是正

① 労働条件通知書や労使協定等に関する不備への対応

・労働条件通知書の未交付は労働基準法違反の懸念があり、速やかに交付する必要があります。時間外・休日労働に関する労使協定（36協定）に不備がある場合、労働基準法違反のおそれがあり、労働基準監督署への照会や適正な労使協定の締結を急ぐべきです。労働条件通知書や労使協定と労働実態の不一致があれば、労働時間の是正が必要です。

②社会保険や労働保険に関する不備への対応

・社会保険や労働保険の未加入は健康保険法や厚生年金保険法、労災法、雇用保険法違反のおそれがあり、新規加入を含め迅速な対応が必要です。譲渡側の従業員に対する被保険者資格取得届の未提出に対しても同様に速やかに対処すべきです。

③労働組合との事前協議等に関する不備への対応

・譲渡側に労働組合があり、人事異動や解雇等に協議が必要で未了の場合、速やかに労働組合と協調に向けて対応する必要があります。

④職場環境等に関する不備への対応

・譲渡側の安全衛生管理体制不備は労働安全衛生法違反の恐れがあり、労働災害やハラスメント、退職、労働紛争には迅速に対応する必要があります。

⑤人事・労務関係の法令遵守等に関する姿勢の徹底

・M&A後の人事・労務関係の法令遵守強化のため、担当者教育と社内でのノウハウ蓄積を進めます。

（２）人事・労務関係の内部規程類等の整備状況やその内容の適正性

①人事・労務関係 の内部規程類 等の見直し

・譲渡側の就業規則等の人事・労務関連規程を見直し、労働条件の不利益変更には慎重に対応します。M&A前の賃金体系や退職金を一定期間維持し統合の円滑化を図ことも選択肢となります。

②人事・労務関係の内部規程類等の徹底

・新人事・労務規程を譲渡側役職員に対し説明会や個別説明で周知徹底し、定期的な遵守確認と教育を実施します。

（３）従業員との個別の労働契約関係等の適正性

①残存する未払賃金や未消化の有休暇に関する不備への対応

・譲渡側の未払賃金は認識分を支払い、未消化有休は消化促進を図ります。なお、M&A成立に伴い未払賃金を清算する場合、労働基準法の趣旨に反しない範囲で未消化の有給休暇を買い取ることは可能です。

②長時間労働の改善

・譲渡側の従業員の長時間労働が常態化している場合には、業務の見直しや人員補充を早急に行い、経営陣が率先して改善に努めます。

③キーパーソンである従業員の離職リスクへの対応

・M&A後、キーパーソンの離職防止のため報酬・人事評価制度を見直し、モチベーション向上と知見共有を促進し、リスクシナリオも立案します。

（４）人材配置の最適化

①譲受側・譲渡側間での組織や人事配置の見直し等

・譲受側・譲渡側間での組織・人事配置を見直し、グループ一体性の強化と最適な人員配置を目指します。グループ全体の管理機能の譲受側への集約化や、譲受側・譲渡側間での柔軟な人事異動により、知見共有や人材交流を進めます。いずれの場合も、労働条件の不利益変更については慎重な対応が必要です。

３．労務リスクのマネジメントと専門家の重要性」

本コラム「ちょっと待って！M&Aに潜む労務リスク – PMI編」では、M&A後の経営統合プロセス（PMI）での労務課題に焦点を当てました。

中小企業におけるM&Aの成功には、PMIの適切な管理が不可欠です。これには、労務リスクの事前確認と対応が重要です。M&Aの際には、労働条件通知書や労使協定の不備、社会保険や労働保険への未加入、労働組合との事前協議の欠如など、様々な労務リスクが存在します。そして、長時間労働の是正、キーパーソンの離職防止、最適な人材配置など、人事・労務管理の各側面で迅速かつ適切な対応が求められます。

M&Aを成功させるためには、「プレPMI」からM&A後の「PMI」を通じて労務基盤を構築することが重要です。

M&Aプロセスにおける労務課題は複雑であり、専門的な知識が必要です。

適切なリスク評価と効果的な対策策定のため「プレPMI」の段階から円滑で効果的な経営統合に向けて専門家支援を活用することも一つの選択肢ではないでしょうか。

アナタの財務部長合同会社　代表社員　伊藤一彦（中小企業診断士）

デューデリジェンス（DD）は、M&A取引において最も重要な手続きの一つで、買い手にとっては案件の成否を決める要因となります。基本的に、M&Aのリスクは買い手が背負うことになりますので、DDの過程で買収対象企業のリスクを正確に把握することが必要です。本日は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、それぞれの分野ごとの留意点についていつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。

DDスタート

ツナグ：社外の専門家と社内から関係部門の人たちの顔合わせも終わったし、あとは、報告会を待つのみだ！

そんな無責任なことでいいんですか？私たちは、M&Aの統括部門ですよね？であれば、DDの進捗管理や調査の抜けもれがないかなど、専門家チームと常に情報共有する必要があるのではないでしょうか？

ツナグ：なるほど・・・。確かに、責任部署として役員会で説明するときに困るのは、結局僕たちになるのか！？やばい！

僕も営業部門が長かったから、組織管理や営業数値の管理とか、気になるところもあるしな。でも他の領域は全然わからないや。どうしよう。

各領域別のチェックポイント

今回は、財務DDについて、どのような視点を持っておけばよいのかについて少しご説明しますね。

1. 売上高：当たり前ですが、事業別、商品別、顧客別、月別等の売上推移を確認します。過去の傾向と違う動きをしているところに着眼し、その要因を数量要因と単価要因に分けて把握します。また、売上計上時期の操作や関係会社等との循環取引の有無など、特に年度末に注意してチェックしましょう。

2. 売上原価・製造原価：原価率、在庫などの推移をみてイレギュラーが発生していないか？をチェックし、もし気になるような動きがあれば、その要因を調査します。また、仕入先の集中度合いや仕入価格の推移についても気になるところです。

3. 販売管理費（人件費）：事業特性上、大きな割合を占めている費用やその他経費や雑費など、支出目的が分かりづらいものなどを中心にチェックします。イレギュラー値については、業界平均値や過去決算との比較分析によって判断します。

また、営業外損益や特別損益についても、その発生原因の確認や、その内容が販管費に含めるべきものかどうかなども精査が必要です。つまり、その内容が、企業価値判断に含めるべきものかどうかの視点で確認しましょう。

4. 売上債権（受取手形・売掛金）：売上債権の増減と回転期間の推移などから、イレギュラーがないか確認します。もし、異常値を感知した場合は、その要因を調査します。また、相手先ごとの変化についても気になるところです。特に、債権の回収期間が長くなっている場合など、不良債権の有無や貸倒引当金の妥当性、与信管理の運用状況を確認することも重要です。

5. 棚卸資産(製品・半製品・原材料含む)や固定資産：棚卸資産については、その評価方法が、自社基準と比較して妥当かどうかについて、自社の担当部門と協議する必要があります。その上で、実際に帳簿通りに存在するのか？長期間放置されて資産性ゼロのものがないかなどを確認します。これらを精査したうえで、資産価値を自社の基準で計算しておきます。

固定資産（有形・無形・投資有価証券など）についても同様に、まずは、台帳通りに存在するのか？また、その評価額の妥当性などを精査します。加えて、事業引継ぎ後、どれくらいの期間で追加の設備投資が必要なのかどうかについても併せて報告できるよう準備します。

6. 仕入債務：買掛金と同様の調査を行うことに加えて、未計上の仕入れ債務がないかなども確認しておきます。

7. 借入金：金融機関ごとの借入金額、残高、返済期限、金利、返済計画を確認しましょう。また、財務制限条項（コベナンツ）等の特別な契約条件が付されていないか？契約内容を確認しておきます。特に金融機関以外の借入先がある場合は、その借入が行われた背景、金利の妥当性や返済状況についても明らかにします。

8. 退職給付引当金：従業員の退職給付債務に関わる簿外債務がないか？を確認しておきます。また、役員退職慰労金規程をもとに役員退職慰労金の引当不足額を確認しましょう。

9. 未払税金・繰延税金資産：未払税金などは、その内容の妥当性の検証に加えて、税務上のリスクや追徴または還付の可能性について検討しておきます。また、繰越欠損金の利用可能性や繰延税金資産の回収可能性についても検討しましょう。特に、大きな金額が計上されている場合、資産性が認められないと純資産額が大きく減少することに繋がりますので、専門家も交えて慎重な検討が必要です。

まとめ

今回は、”デューデリジェンス”にあたって、全体を統括する担当者として、最低限知っておきたいポイントについて財務DDの観点からツナグと一緒に学びました。重要なことは、これまでの労力・コストとは、いったん切り離して考え、M&Aによるリスクやシナジー効果についてしっかり評価することです。決して、問題を先送りしたり、勝手に過小評価することのないよう、専門家チームとの緊密な連携をとって進めてまいりましょう。

本日も最後までお読みいただき、ありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也