Ｍ＆Ａの目的達成に不可欠なＰＭＩ
Ｍ＆Ａの成立はゴールではなくスタート
買い手にとって、Ｍ＆Ａが成立してもそれだけでは安心することはできません。なぜならば、仮に問題なくＭ＆Ａが成立したとしても、Ｍ＆Ａにあたって買い手が検討していた目的を達成するためには、自社と売り手とをどのようにして統合していくのかが問題となるからです。
そして、買い手が売り手の企業をどのようにして統合していくのかはＭ＆Ａが成立してから検討するのでは遅きに失し、むしろＭ＆Ａが成立するに至る過程において検討すべき課題であるともいえます。
この点に関し、今回はＰＭＩを取り上げたいと思います。
ＰＭＩとは
ＰＭＩ（ＰＯＳＴ ＭＥＲＧＥＲ ＩＮＴＥＧＲＡＴＩＯＮ）とは、一般に、買収や合併といったＭ＆Ａの実行後に生じるシナジー効果により企業価値を最大限に向上させることを目的とする統合プロセス全体を意味します。
例えば、買い手が示した今後の経営の方向性が売り手のこれまでの事業の進め方をいたずらに否定するものであったため、従業員が不安に思い大量離職が生じてしまったり、取引先と取引条件について改善をしようと交渉を試みるものの、これまでの経緯を売り手経営者から十分に確認していなかったため交渉が難航したりするということが、往々にして起こりがちです。これらのような事態は、ＰＭＩが不適切であったことに起因するものと考えられます。
ＰＭＩはどのようにして進めていくのか
ＰＭＩの開始時期については、Ｍ＆Ａの成果を感じている買い手ほど、基本合意の締結やＤＤを実施している期間といった早期の段階でＰＭＩを視野に入れた検討に着手している傾向があるとの指摘があります。Ｍ＆Ａをするかどうかの検討を買い手が行う際にＭ＆Ａ後の体制について検討を行うことはある意味自然なことともいえます。
ＰＭＩにあたって検討すべき要素としておおむね以下のようなものを挙げることができます。
① 経営統合
理念・戦略やマネジメントフレームを統合することです。そのためには、まず何のためにＭ＆Ａするのかを見える化し、関係者に対して具体的に説明できるようにすることが必要となってきます。
Ｍ＆Ａにより今後進めていきたい経営の方向性を売り手の関係者はもちろんのこと自社内外の関係者に伝えることができれば、信頼関係を構築することにつながっていきます。
② 信頼関係構築
売り手の現経営者や従業員のほか、取引先との信頼関係をいかにして構築していくのかということです。
売り手の現経営者に対しては、第一にこれまでの経営方針や取組等について否定するのではなく傾聴し、これまでの路線を踏襲・深化・発展させて行くことを表明するなど、これまでの努力や感情を損なわないようなコミュニケーションを心がけることが重要であるといえます。そのうえで、売り手経営者の処遇（引継期間における役職・役割、報酬、在籍期間等）について、引継期間などは柔軟な対応をする余地を残しつつも覚書などを作成して明確にします。
売り手の従業員に対しても、これまでを否定するのではなくＭ＆Ａによりさらに発展させることを伝えるとともに、売り手経営者と買い手経営者が同席した説明会を行い、Ｍ＆Ａに至った経緯や従業員に対する売り手経営者の感謝や買い手経営者による今後の経営の方向性や従業員の処遇などを丁寧に説明することなどが考えられます。
取引先についても、売り手が行っている取引について、取引先の信頼を得て取引を継続することが重要になるため、基本的には現経営者や従業員と同様のアプローチとなりますが、信用不安を生じさせることがないように、そのタイミングについては慎重を期す必要があります。具体的には、Ｍ＆Ａ成立前において継続する取引の取引条件等を正確に把握（特にチェンジオブコントロール条項などには注意が必要です。）したうえで、Ｍ＆Ａ成立直後に速やかに売り手と買い手経営者があいさつ回りを行うというイメージとなろうかと思います。
③ 業務統合
売り手からの業務の引継については、ＤＤや現経営者からの聞き取りを通じて業務の現状を把握しＭ＆Ａ成立後に改善すべき点を明確にします。改善すべき点を把握するにあたっては、売り手経営者や一部の従業員のみに属人化している業務があることや、業務に関する規程や帳票等が存在か存在していても形骸化していることがあることにも留意する必要があります。
買い手経営者だけでなく支援専門家も意識すべきＰＭＩ
今回はＰＭＩのごく基本的な内容について解説をしました。Ｍ＆Ａに関与する専門家からすると、これまではＭ＆Ａの成立後を具体的に意識するという場面は必ずしも多くはなかったのではないでしょうか。その意味では、ＰＭＩの視点は買い手経営者だけではなくＭ＆Ａを支援する専門家にとっても重要なものといえます。
