Ｍ＆Ａの資金をどのようにして調達するか

いうまでもなく、Ｍ＆Ａには多額の資金が必要となります。Ｍ＆Ａのための資金調達方法としては、さまざまなものがありますが、今回はＬＢＯについて取り上げたいと思います。

ＬＢＯとは、買い手が売り手の資産などを担保として金融機関から融資を受けることによってＭ＆Ａを行う方法をいいます。売り手の資産を担保とするということは要するに、Ｍ＆Ａを行うために行う借り入れなどの債務の責任を買い手ではなく売り手に負担させるということを意味します。逆に言えば、買い手はわずかな手持ち資金でＭ＆Ａを行うことが可能な方法であるともいえます。

ＬＢＯとは、「Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ Ｂｕｙｏｕｔ」の略語です。「Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ」とは、小さな力で大きな力を生み出すことができるという「てこの原理」を意味するのですが、買い手がわずかな資金でＭ&Ａという大きな買い物ができることをよく表しているということができます。

 

具体的なＬＢＯのスキーム

ＬＢＯは、具体的には以下のような流れで行われます。

まず、実質的な買い手は、当該Ｍ＆Ａの買い手となることのみを目的とする会社を設立します（このような特定の目的のためのみに設立する会社のことを特別目的会社（ＳＰＣ）といいます。）。

このＳＰＣはＭ＆Ａの買い手となることのみを目的としている以上、ある種ただの権利義務の「箱」に過ぎません。この「箱」に金融機関などから調達した資金を入れ、Ｍ＆Ａを実行します。Ｍ＆Ａの実行により買い手であるＳＰＣは、売り手の１００％親会社になる一方、金融機関から多額の債務を負っている状態になります。

そして、その後にＳＰＣと売り手を合併するのです。そうすることで、ＳＰＣの株主である実質的な買い手が売り手の株主となるとともに、ＳＰＣが負っていた多額の債務は売り手に承継されます。このため、売り手はＳＰＣが負っていた債務の返済を行うことになるのです。しかも、売り手の資産は担保に入っていますので、売り手としてはＳＰＣが負っていた債務を優先的に弁済することが求められます。

 

ＬＢＯにはどのようなメリットがあるか

ＬＢＯの流れからも明らかなように、ＬＢＯにおいてはＭ&Ａのために調達した資金について直接債務を負うのは、買い手ではなく、売り手となっています。この点で、買い手には負担が少ないというのがＬＢＯのメリットであるといえるでしょう。

すなわち、ＬＢＯでは、買い手は少ない資金で自己よりも大きな企業のＭ&Ａを行うことが可能ですし、返済リスクを負うことも基本的にはありません。

また、ＬＢＯでは売り手側にとってもメリットがないわけではありません。ＬＢＯの場合、ＳＰＣが株式を取得するため、適正レベルの株価よりも高い金額を提示します。したがって、売り手の株主は、保有している株式の売却により多くの売却益を獲得することが可能となるのです。

 

ＬＢＯのデメリット

ＬＢＯにもデメリットはありますが、デメリットはメリットの裏返しともいえるかもしれません。すなわち、一般的なＭ＆Ａでは買い手がＭ＆Ａのための債務を負いますが、ＬＢＯは売り手が多額の債務を負担してしまいます。本来は優良企業であるはずの売り手がＬＢＯによって多額の債務を負担することになります（しかも、優良企業で企業価値が高い売り手ほどＭ＆Ａに多額の資金が必要となるため、売り手が負う債務が多額になるというパラドックスがあります。）。

そのうえ、当該債務を優先的に返済していかなければならないため、売り手の本来事業が相当に好調で、十分なキャッシュフローがある必要があるのです。

 

従業員による事業承継にも用いられるＬＢＯ

メリットもデメリットもあるＬＢＯですが、従業員による事業承継の方法として用いられる場合もあります。従業員はサラリーマンですので、企業の株式を取得することができるだけの資金を調達することが難しいことが少なくありません。このような場合に、ＬＢＯを用いることで、従業員が企業のオーナーとなることができるのです（このようなものを、従業員による企業買収（ＥＢＯ　Ｅｍｐｌｏｙｅｅ Ｂｕｙｏｕｔ）ともいいます。）

従業員が企業を引き継ぐと決心した場合は、ＬＢＯによって企業が負った債務を返済するという覚悟がある場合が多いでしょうし、そもそも、従来の経営方針や社風なども維持されるため、大きな混乱が生じる可能性も低いといえるでしょう。

このことからも、ＬＢＯは、従業員による事業承継の方法として、大いに検討の余地があるのかもしれません。

 

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

今回は、経営者が高齢化して、事業承継の検討が必要な企業の視点で経営者保証と事業承継の関係についてみていきましょう。

 

１．借入金の経営者保証は事業承継のボトルネック

業績も財務内容も良好なのに後継者未定で事業継続の見通しが立たないために廃業を検討している中小企業は少なくありません。

中小企業庁の推計によると2025年には団塊の世代が後期高齢者になることに伴い、中小企業経営者381万人のうち245万人が70歳以上となります。その約半数の127万人は後継者未定のため、事業継続のためには親族承継や従業員承継だけでなく第三者承継の選択肢も検討する必要があるのです。

ところが、後継者候補がいる118万社についても、その内22.7％は経営者保証を理由に事業承継をしないという調査結果があり、経営者保証は事業承継上の大きな障害となっています。M&Aなどの第三者承継の場合にも、承継者が経営者保証を提供することが借入を継続する条件とされることは少なくなく、経営者保証対策は事業承継を進める上で、重要な課題となっているのです。

ボトルネック解消のキーとなる「経営者保証解除」についてどのような対策があるのか考察していきます。

 

２．経営者保証ガイドラインと経営者保証の代替制度の検討

2014年に、全国銀行協会と日本商工会議所が策定した「経営者保証ガイドライン」が導入されました。①経営者と会社の経理が明確に区分・分離されていること、②財務基盤が健全で借入金を返済できる収益力が十分認められる、③金融機関に対する財務情報の開示が十分であるなどの3要件の充足度合いに応じて、経営者保証を求めないことや保証機能の代替手法の活用を検討することが努力義務となったのです。

経営者保証が原因で、事業承継に行き詰まっている場合、まず、経営者保証ガイドラインの視点で自己点検してみると経営者保証解除に向けて何をすべきなのか、課題が明らかになってくるでしょう。具体的な考え方は『経営者保証に関するガイドライン』Ｑ＆Ａに示されていますので参照すると良いでしょう。

点検した結果、経営者保証を直ちに解除できなかったとしても諦める必要はありません。

こうした動きの中で、全国信用保証協会は事業承継を対象とした保証制度を拡充し、様々なケースに応じた経営者保証の代替手法の提供を開始しています。どのようなケースで活用可能なのか具体的に見ていきましょう。

 

３．事業承継特別保証とその類型

「事業承継特別保証制度」は2020年に導入された経営者保証を不要とする信用保証制度です。「資産超過」、「返済緩和債権なし」、「一定の返済能力（EBITDA有利子負債倍率10倍以内＊）」、「社外流出等なし」等の一定の要件を満たすことを前提として、同制度の適用を受けることができます。この保証制度を利用することで新規の借入の場合はもちろん、経営者保証ありの既存の借入金を借り換える際に経営者保証を不要にすることが可能となります。

さらに、中小企業活性化協議会や事業承継・引継ぎ支援センターの確認を受けることで信用保証料率の割引を受けることができます。

＊EBITDA有利子負債倍率＝借入金などの有利子負債をEBITDA（Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization」の略で、税引前利益に支払利息、減価償却費を加えて算出される利益で除したもの。会社のキャッシュフローを基に借入金を何年間で返済できるかを見るために使用する指標。

 

４．事業承継の形態に応じた信用保証協会の施策

さらに事業承継特別保証には、上記以外にもいくつかの類型があります。事業承継の実施形態に応じて以下のような保証制度が設けられています。

 

（１）事業承継サポート保証

持株会社を設立し、持株会社が事業会社の株式を買い取る資金を借入れする際に利用できる保証制度です。持株会社が事業会社の株式の2/3以上を保有し、かつ、持株会社の株式の2/3以上を後継者が保有していることなど、一定の要件を満たしている場合に対象となります。

（２）経営承継関連保証

「事業会社」が経営の承継のために必要な資金を借りる際に利用できる保証制度です。

後継者が代表者に就任後、「事業会社」が株式や事業用資産の取得のための資金を借入れする場合などが対象となります。

（３）特定経営承継関連保証

新代表者に就任した「後継者個人」が事業承継に必要な資金を借りる際に利用できる保証制度です。「後継者個人」が株式や事業用資産の取得のための資金を借入れする場合などが対象となります。

（４）経営承継準備関連保証

M＆Aによる事業承継に必要な資金に利用できる保証制度です。買い手企業が売り手企業・株主等から株式や事業用資産の取得のための資金を借入れする場合などが対象となります。

（５）特定経営承継準備関連保証

従業員をはじめとした事業を営んでいない個人による買収（EBO等）に利用できる保証制度です。株式や事業用資産を取得する資金を借入れする場合などが対象となります。

 

いずれのケースでも経営承継円滑化法による経済産業大臣の認定が必要となります。

 

５．売り手・買い手の立場に立った専門家を活用しよう

事業承継支援について、親族承継であれば相続の専門家、第三者承継であればM&Aの仲介会社などといったように、後継者の属性だけに着目して支援している専門家の場合、経営者保証がネックになっていて前捌きが必要なケースには対応しきれません。

事業承継を検討する際には、特定の専門家に決め打ちせず、本件のような経営者保証（金融面）が課題となっている場合は、金融に明るい専門家を探してみると案外、解決の糸口が見つかり易いのではないでしょうか。

 

アナタの財務部長合同会社　代表社員　伊藤一彦（中小企業診断士）