１．社内承継とは

社内承継とは、「社内にいる親族関係のない生え抜きの幹部社員や役員の中から適任な次期社長を選んで事業を承継すること」（しんきん支援ネットワークHPより）です。

事業承継の主流である親族内承継と、近年スモールM&Aとして脚光を浴びている第三者承継の中間的な承継手法の特徴があるといわれています。

社内承継の承継先には従業員と役員の2通りありますが、今回は従業員による承継にスポットをあてたいと思います。

２．従業員による買収～EBO

EBOとは、Employee Buy-Out の略で「従業員（Employee）による企業買収」のことを指します。内部昇格による経営権の譲渡と異なり、承継する従業員がオーナーから経営権と共に保有株式も承継するという特徴があります。

EBOのメリットは、事業内容を熟知した従業員が買収を行うため、事業承継がスムーズに行えるということ、第三者への譲渡とは異なり、経営権の譲渡が社内で行われるため企業文化の対立や従業員の離職などリスクが低く、PMI（Post Merger Integration：買収後の企業統合作業）にかかる負担を抑えることができるという点です。また、株式保有と経営権が一体で承継されるため、株主総会での意思決定と現場の業務執行に齟齬が生じにくいという点もメリットとなります。

一方、デメリットは、会社の株式買い取り資金など事業を譲り受けるための多額の資金を従業員が用意する必要があるため、資金調達面での困難性が高いこと、実務経験豊富な従業員でも会社経営のノウハウは十分ではない可能性が高いことです。

従業員は買収資金を金融機関からの融資やファンドからの出資などにより資金調達することが一般的ですが、承継する従業員の経営能力などに対する審査次第で、資金調達が左右されるためEBOを実行できないことが少なくありません。

３．従業員への経営権の委譲～内部昇格

帝国データバンクの調査「全国企業『後継者不在率』動向調査（2021年）」によると、血縁関係によらない役員・従業員などを登用した「内部昇格」による事業承継は31.7％を占め、同族承継の38.3％に次ぐ高い水準となっています。

内部昇格は、経営権の承継のみが行われ株式の承継が行われないという特徴があります。

内部昇格は、経営権のみの承継であるため、承継する従業員は株式買い取り資金が不要となるなど実現が容易であるというメリットがある反面、オーナーが承継後の生活資金を確保しにくいというデメリットがあります。

４．ファンド、専門家等の第三者を活用したEBO

スモールM&Aという第三者承継の広がりにより、新しい従業員承継の形が広がりつつあります。

第三者がオーナーの株式を買収する一方、現場の業務執行は従業員に任せるという手法です。買手となる第三者は、資金面・経営ノウハウ等を有しているものの、現場の業務執行は店長や事業所長などに任せるという形態をとります。

小売店、飲食店、理容・美容室や学習塾など、店舗・事業所単位で展開している小規模事業者などでは、オーナーが店長や事業所長に現場の指揮を一任しているケースも少なくないため、オーナーが引退した後に、従業員承継は事業継続の有力な選択肢となります。

一方、資金力に乏しい従業員による株式の承継は困難なため、第三者が株式買収のみを実施し、現場の指揮を従業員に委ねるのです。

個人事業主による事業の場合は、株式買収ではなく事業譲受の方式で事業自体は第三者が承継し、店舗運営等は従業員に任せるということも行われています。

単に株式買収や事業譲受をするだけでなく、小規模買収ファンド（※）や経営コンサルタントが承継者となり、従業員を経営面で伴走支援するという方式です。

この方式では次のようなメリットがあげられます。

〇オーナーにとってのメリット

・事業承継問題の解決

・創業者利益の実現（引退後の生活資金確保）

〇承継者にとってのメリット

・専門家による経営支援を受けられること

・企業文化を継承できること

一方、デメリットとしては次のような点があげられます。

〇オーナーにとってのデメリット

・最適な買手（ファンド、専門家）探しの困難性

〇承継者にとってのデメリット

・承継後、買手がEXITして別の買手に承継されてしまう可能性

まとめ

各都道府県の事業承継・引継ぎセンターでは第三者承継と並んで従業員承継についての相談業務を重視しているほか、各種M&Aポータルサイトでは、様々な専門家が買手として登録しており、買手探しのハードルは低くなってきています。

従業員による承継の可能性が少しでもある場合には、事業承継の一つの“解”として経営ノウハウを持つ専門家や事業承継ファンドを買手として、従業員へ経営権を承継することを検討してもよいのではないでしょうか。

（※）北海道中小企業総合支援センターによる北のふるさと事業承継支援ファンドの事例

https://www.hsc.or.jp/hsc_wp/wp-content/uploads/2019/05/furusatoR4_leaf.pdf

FVC地方創生ファンドを活用した事業承継の事例

https://www.fvc.co.jp/service/case.html

中小企業診断士　伊藤一彦

今年は、例年になく毎週のように大きな台風が日本列島にやってきていますが、みなさまご無事でしょうか？

前回に引き続き、トップから「この案件、よさそうじゃないか？少し進めてみようか？」と、指示を受けた買い手側のＭ＆Ａ推進担当者が、まずは何から、どのように進めればよいのか？について一緒に考えてみましょう。

資料の提供を受けたら、さっそく分析を始めましょう。

依頼した資料が揃い次第、内容の確認及び分析をスタートさせましょう。

分析の切り口は、３つです。まずは、財務面からこれまでの事業運営状態や将来性を明らかにする財務分析。続いて、当社とのシナジーや経営統合によって得られるリソースについて明らかにする事業分析。最後に経営統合後に当社が引き受けることになるリスクの種類や、大きさ、発生可能性などについて明らかにするリスク分析があります。

資料は、クラウドサービスを利用して受け渡しします。アクセス制限を行い、アクセス者リストの作成、パスワード設定など必要なセキュリティを行います。

財務分析は、損益計算書と貸借対照表をもとにして、過去を紐解く。

損益計算書は、複数年分をエクセルなどに置き換えることから始めます。勘定科目ごとに数年間の平均値と比較したイレギュラーに着目し、その要因を質問項目としてピックアップします。

具体的には、売上や原価については、件数と単価に分解して確認します。単に、増えた・減ったでは、事実確認の論点がぼやけてしまいます。

続いて、費用に関する勘定科目について、変動費と固定費とに分類します。変動費は、売上に連動して増減するものですから、その対売上比率に異常値がないかどうかを確認します。また、固定費は、経年での変化に着目し、増減があれば、その理由を質問項目とします。減価償却費や給与などは、台帳や貸借対照表と突き合わせることで、その要因や背景を明らかにします。

貸借対照表も同様に数年分をチェックすることで、イレギュラーを発見するようにします。流動資産や流動負債に大きな変動があるようなら、台帳を確認し、取引先ごとの推移を把握します。決算書の調整に使われやすい以下の項目も同じように台帳を確認します。棚卸資産、仮勘定、貸付金、投資有価証券、関係会社株式、借入金、未収金、未払金など。場合によっては、固定資産の実物も確認するようにします。

加えて財務指標分析も行います。それによって、マクロの視点も取り入れることができ、多面的なチェックができるようになります。主なものとしては、収益面や事業性という観点では、売上高営業利益率、ROE（自己資本利益率）やROA（総資本利益率）。安全性の観点では、自己資本利益率や流動比率、効率性の面では、固定比率や有形固定資産回転率などです。過去からの推移だけでなく、同規模の同業者や自社との比較から始めてみましょう。

事業分析は、仮説の検証の視点で行います。

事業分析では、３つの切り口で行います。

まず、事業全体を把握するために、原材料仕入れから売上計上に至るまで、どのような取引先とどのような商材をやり取りしているのか？について売上カテゴリごとに整理します。

続いて、SWOT分析です。強み、弱み、機会、脅威といった観点で、自社の内部環境と外部環境の将来変化を加味した上で、作成します。

最後に、この２つの分析結果に自社の内容を書き加えることによって、どのようなシナジーが期待できそうか整理します。例えば、相手先の強みを自社の顧客に提供することによる売上機会の発見や、自社工場や物流などを相手先に提供することによる、コスト削減策の発見などが考えられます。

おそらく、資本提携の話題が持ち上がる時点で大まかなシナジーは描いているはずですので、ここでは、さらに定量的に明らかにしたり、あらたなシナジー効果を発見したりすることができればなおよしです。

リスク分析は、客観的視点を意識して行いましょう。

ここまでの分析で、手応えを感じて経営統合に対する期待感が高まってしまうと、リスクを過小評価しがちです。その点に留意して、あくまでも客観的に、少しでもリスク要因があれば、いったん洗い出して評価することが重要です。主な観点は以下のとおりです。

・業績の先行き見通しはどうなっているか？

・資金繰りの状態はどうか？：経営統合後にすぐに大きな資金需要があるならば、事前に準備しておくことが必要ですし、価値評価（バリュエーション）にその金額も加味する必要があります。

・過去の組織再編について：過去にも経営統合や分社化などの組織変更を行っているか？行っていれば、組織変更に至った背景や結果評価について明らかにします。

・取引先との関係性：今後も継続取引が可能な相手先か？当社との関係性に問題はないか？現状通りの内容で継続取引が可能な契約か？

・在庫に異常値がないか？：急な増減がないか？そもそも実在庫の有無や商品価値があるかなどの観点で状態確認を行ってください。このあたりは、財務分析と併せて行います。

・固定資産の確認：不動産や設備が実在するか？固定資産台帳の評価と齟齬がないか？更新投資の時期の見通しなどについて確認します。

・顧客からのクレーム：訴訟に至っているような重大案件の有無や、日常的な発生頻度などを明らかにします。

・訴訟リスク：未払い残業代やセクハラ・パワハラといった労働者とのトラブルがないか？未払いや前払い、簿外債務など取引先との金銭トラブルの可能性がないか？

・売手に親会社があれば、そちらが担当している業務がないか？親会社との関係がなくなれば、その業務は当社か対象会社で行う必要があり、コストアップの要因になります。

これら以外にもまだまだ、業種や業態、企業規模によって分析すべきテーマは多くあります。大型の案件や対象会社が自社と離れた領域にある場合は、各方面の専門家も交えた分析を行うことも検討してください。

初期分析が終わったら次にすること

社内での初期分析では、相手先への追加確認リストと経営層へのレポートの作成をゴールとします。分析が完了したら、さっそく経営層に対して現状段階での提案と追加確認リスト及びその確認結果が提案にどのように影響を与えるのか？について報告をします。そして、次のステップに進むかどうかの決裁を仰ぎます。

判断軸は２つあります。まず、資本業務提携の魅力度（メリット、デメリット）とリスク（発生可能性と重大性、未知のリスクの潜在可能性）でマトリックスを作成し、結論付けます。

１．積極的に進めるケース：提携魅力度が高く、リスクが低いと見立てたケース

２．徹底したデューデリジェンスと慎重な意思決定を要するケース：提携魅力度が高いが、リスクの重要度または、発生可能性が高い、潜在リスクが不透明などと見立てたケース

３．必要性を十分に検討した上での意思決定を要するケース：提携魅力度は高くはないが、リスクも顕在化しており、重要度も低いと見立てたケース

４．提携を断念するケース：提携魅力度が高くはなく、リスクが高い、または不透明と見立てたケース

Ｍ＆Ａに限らず、事業活動の評価は、企業、経営者、成長ステップなどによってケースバイケースです。しかし、事業成長のチャンスは、私たちの判断をじっくり待ってはくれません。スピードある判断を下すために、私たちにできることは、チームメンバーや経営層とともに自社の判断基準を事前にリスト化しておくことです。

どんなシナジーを求めているのか？どのようなリスクを避けたいのか？安定性か成長性か？など案件発生前にリスト化しておくことで各案件を定量的に分析し、結論付けることが可能になります。これは、提携先候補の洗い出しにも必要になる考え方です。社内の意思統一にも役立ちますので、早めに取り組むことをお勧めします。

まとめ

前回と今回では、Ｍ＆Ａ推進担当者の初動における留意点について、一緒に考えてみました。案件が商談に進む前から費用をかけて専門家に依頼することは難しいでしょうから、Ｍ＆Ａ推進担当には、Ｍ＆Ａに関する専門知識の他にも、経営全般にかかわる広範な知識が求められます。

そのためにも、経営全般に関する知見を獲得するよう、地道な学習に取り組んでください。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也

有事における中小企業者と金融機関の役割

今回も、前回に引き続き『中小企業版私的整理ガイドライン』について解説します。前回はガイドラインにおいて平時における中小企業者と金融機関の役割がどのようなものとされているかについて説明しました。

これに対し、収益力の低下、過剰債務等による財務内容の悪化、資金繰りの悪化等が生じたため、経営に支障が生じ、又は生じるおそれがある状況である有事の場合には中小企業者と金融機関とはどのような役割を期待されているのでしょうか。

【有事における中小企業者の役割】

１　経営状況と財務状況の適時適切な開示等

事業再生等を図るために必要な、正確かつ丁寧に信頼性の高い経営情報等を金融機関に対し開示・説明します。これは、金融機関が事業再生等のための金融支援などを検討するうえでも極めて重要なものといえます。

２　本源的な収益力の回復に向けた取組み

金融機関による金融支援もさることながら、事業再生を行うにあたっては、中小企業者は自律的・持続的な成長に向け、本源的な収益力の回復のための取組みを進めていくことが求められます。

３　事業再生計画の策定

中小企業者は、必要に応じて、専門家等に相談し、その支援・助言を得つつ、自力で事業再生計画を策定することが望ましいとされています。

そして、金融支援を求める場合においては、事業再生計画には、①実行可能性がある内容であること、②金融支援の必要性・合理性があること、③金融債権者間の衡平や金融機関にとっての経済合理性が確保されていること、④

経営責任や株主責任が明確化されていることが必要であるとされています。

【有事における金融機関の役割】

１　事業再生計画の策定支援

金融機関は、中小企業者が作成する事業再生計画の合理性や実現可能性等について、必要に応じて支援をしながら確認をしていきます。

２　専門家を活用した支援

金融機関単独では事業再生計画の策定支援が困難であると見込まれる場合や、支援にあたり債権者間の複雑な利害調整を必要とする場合には、専門家等による専門的な知見・機能を積極的に活用します。

有事にも段階がある

有事における中小企業者及び金融機関の役割について解説しましたが、ガイドラインにおいては以下のように有事の段階を分けています。

①　返済猶予等の条件緩和が必要な段階

②　債務減免等の抜本的な金融支援が必要な段階

③　①・②の措置を講じてもなお事業再生が困難な場合

①の段階であれば、まず中小企業者は経営改善計画策定等により、収益性の回復や遊休資産の売却など自らの力による事業再生を目指し、必要に応じて元本・利息の猶予など金融機関による支援を求めていきます。

それでもなお、事業再生が円滑に進まない場合は、ＤＥＳや債務の減免などの抜本的な支援を求めるのが②の段階です。この場合は企業においても経営者（場合により株主）の責任のあり方などが問われることになります。

さらに、もはや自力では事業再生が困難であり、スポンサーによる支援や経営の共同化など他の企業に支援を求めるのが③の段階です。

①ないし③の段階を経てもなお事業継続が困難である場合は、スポンサーへの事業譲渡等や事業の清算なども視野に入れざるを得ないということになります。

中小企業版私的整理手続の概要

ガイドラインでは、再生型私的整理手続と廃業型私的整理手続が定められています。

再生型私的整理手続とは、収益力の低下、過剰債務等による財務内容の悪化、資金繰りの悪化等が生じることで経営困難な状況に陥っており、自助努力のみによる事業再生が困難である場合に利用されることが想定されています。

また、廃業型私的整理手続とは、過大な債務を負い、既存債務を弁済することができないことや近い将来において弁済が困難になることが 確実である一方で、円滑かつ計画的な廃業を行うことにより、中小企業者の従業員に転職の機会を確保できる可能性があり、経営者等においても創業や就業等の再スタートの可能性があるなど、早期廃業の合理性が認められる場合に利用されることが想定されています。

手続の流れとしては、中小企業者が債権者たる金融機関の承諾を得て事業再生計画又は弁済計画を策定し、実行していきます（計画策定の際、必要に応じて債務の支払いの一時停止などを行うこともあります。）。計画の策定や実行の状況のモニタリングには主要債権者や外部の専門家の主導的な役割が期待されています（詳細については次回解説いたします。）。

次回の予告

次回は、再生型私的整理手続と廃業型私的整理手続の詳しい流れ、それぞれの手続の具体的な違い、経営者保証ガイドラインとの関係、私的整理ガイドラインとの相違等について解説いたします。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

 2年以上にわたるコロナ禍の影響で、中小企業の多くが事業の在り方を見直すことを余儀なくされています。こうした中、小売業や飲食業が非接触・非対面のEC事業参入により事業再構築を図ろうという動きが加速しています。今回は、EC事業参入を検討する際に、選択肢の一つとしたい「サイトM&A」の活用にスポットを当てたいと思います。

１．事業再構築に欠かせないDX化

事業再構築補助金では、「先端的なデジタル技術の活用」が、審査上の加点項目となっています。それを受けて、小売業や飲食業など店舗型ビジネスでは、新型コロナ対策を目的として、サービスの非対面・非接触化を図る予約システムやキャッシュレス決済システムの導入をはじめ、SNS等によるネットプロモーションの推進やECサイトの活用による販路拡大など、積極的にデジタル技術の活用が進められています。

特に、販売拡大に直結するECサイトの活用については数百万円から数千万円を投じてゼロからサイトの立上げを行う事例も少なくありません。しかし、既存事業と提供する製品やサービスが同じでも、販売手法やプロモーション手法が異なり、接客力や好立地など既存事業の強みを活かせないため、回収には長期の取り組みが必要となります。

２．「サイトM&A」の活用可能性

スモールM&Aというと主に、事業承継における第三者承継やスタートアップのEXIT戦略として活用されることが多いようですが、実は、事業再構築目的での活用についても、大きな可能性が秘められています。

もともと、買手にとってのM&Aの最大のメリットは「時間を買う」ことです。固定客を持ち、認知度の高い企業を買収することで、迅速に事業を拡大することが可能になります。これはM&Aの対象が企業ではなく「サイト」であっても同じことです。

ECサイトの中には、既に知名度を持ち、固定ユーザーを抱えているものもあります。こうしたサイトをM&Aにより買収すれば、自社でサイトを構築するより迅速に顧客獲得に繋げることが期待できます。

ECサイトやウェブサイト運営会社について、大手M&Aマッチングサイト２社で検索したところ、分類基準は異なるもののECサイト等が200～300件、WEBサイト・アプリ等が300件前後の登録があり活発なM&Aが行われているようです。

また、国内には10社前後のサイト売買専門業者があり、それぞれ特色のある取引が行われています。例えば、アフィリエイトサイト、ブログ、ECサイト、ポータルサイト、などに加えてAmazon、eBay、YouTube、Twitter、Instagramなどのアカウントを数万円から数十万円という比較的低価格で取引が行われるものから、キュレーションサイト、マッチングサイト、ポータルサイト、ECサイト、SaaS系サービスサイトなどを数千万円から数億円という高価格帯で取引されるものまで様々です。これらのサイト売買専門業者が運営する仲介サイトの多くはマッチングの場を提供するだけでなく、手数料を取って売買の仲介や譲渡金額の算定をしているものもあります。

３．「サイトM&A」の特徴

（１）「サイトM&A」は事業譲渡

「サイトM&A」といっても特殊なM&Aではありません。M&Aの対象がECサイトやポータルサイトなど、会社が運営するサイトビジネスという事業が譲渡対象となっているということです。もちろん、会社の事業内容が１つのサイトに特化している場合には「会社譲渡」（株式譲渡）という形でM&Aが実施されることもありますが、主に「事業譲渡」の形でM&Aが実施されています。

（２）「サイトM&A」の譲渡価格の算定方法

事業譲渡の譲渡価格は、一般的に譲渡資産の時価の合計にのれん代（営業権）を加えた形で算出されます。ところが「サイトM&A」の場合は、通常、個々の譲渡資産の内訳にかかわらず直近半年程度の「月間平均営業利益の10か月分から24か月分程度」を譲渡価格としていることが多いようです。

ウェブサイトの寿命は短く、また、業界の動きが速いため、会社のように1年単位で業績の評価をせず、月単位の業績をもとにして価格を決定することが業界慣行となっているといわれています。

（３）「サイトM&A」の譲渡プロセス

「サイトM&A」には、会社のM&Aとは異なる慣行やプロセスがあります。

例えば、M&Aのプロセスです。通常のM&Aでは、売手・買手間でのNDA締結、意向表明の実施、基本合意書の締結等の後に、デューデリジェンスを実施。売手・買手双方が合意に至ったところで譲渡契約を締結しクロージングするといった流れがあります。

一方、「サイトM&A」では、NDA、意向表明、基本合意書締結といったプロセスを経ずに、ネット上で売手・買手がチャット等を活用して売買交渉を行った後、譲渡契約を締結し、サイトの引き渡しを行っていることが多いようです。デューデリジェンスや譲渡価格の算定について、売買専門業者のサービスを活用して実施するケースが多いため、専門家依存度が高い取引となっているようです。

（４）「サイトM&A」の引き渡しと「エスクローサービス」の利用

ウェブサイトの引き渡しは、サイト売買の関係者の間では「ウェブサイトの引っ越し」といわれることが多いようです。引き渡しの際には専門業者が提供する「エスクローサービス」を利用して契約不履行リスクをヘッジします。具体的には、譲渡契約締結後に、まず、買手が専用業者の指定口座に譲渡代金を入金し、専門業者からウェブサイト引っ越しの要請を受けた売手がウェブサイト引っ越しを行い、買手の検収が完了したところで、専門業者が売手の口座に資金を入金するというものです。

「ウェブサイトの引っ越し」の際に重要な作業は、「サーバー移行」と「検収」です。

「サーバー移行」とは、売手から買手にドメイン移管やサイトデータの引き渡しを行った後、買手が指定するサーバーへデータ移行を行い、買手は動作確認後にドメインの紐付けを移行先サーバーへ切替えるという一連の作業です。失敗するとサイトが表示されなくなったり、最悪の場合データが消えてしまったりするため、専門業者に委託してリスクを回避することも重要な選択肢となります。

「検収」とは、買手により譲渡されたウェブサイトの内容が事前説明と相違ないかを確認する作業です。通常、数日から数週間かけてチェックが行われます。収益面ではアクセス数やコンバージョン比率、安全面では動作の安定度やバグ、セキュリティの高さなど、引き渡しを受けた後でないとわからない点を検証するのです。

４．まとめ

毎月の収支が安定しているウェブサイトのM&Aを行った結果、事業再構築後の収支改善の見通しが立てやすくなるなど、「サイトM&A」の活用により大きなメリットを獲得できる可能性がありますが、中小企業ではウェブサイトの運営に必要な人材やノウハウが不足しているため、「サイトM&A」に踏み切ることに躊躇せざるを得ないという方も少なくないのではないでしょうか。

次回は、どの様な点に留意すればリスクを抑えつつ、「サイトM&A」を進められるのか、売買取引の前後に気を付けておきたいポイントについて、ご説明したいと思います。

中小企業診断士　伊藤一彦

みなさまこんにちは。ようやくマスク生活が終わると予想していたところの第7波。それに加え、連日の猛暑ですから、すでに夏バテ気味という方も多いのではないでしょうか？

本日は、トップから「この案件、よさそうじゃないか？少し進めてみようか？」と、指示を受けた買い手側のM&A推進担当者が、まずは何から、どのように進めればよいのか？について一緒に考えていきましょう。

なにはともあれ、自社の戦略の方向性との整合性を確認しましょう。

トップからの指示があるということは、イコール、社内コンセンサスが取れているM&A戦略に沿っている、または、自分たちのビジネスの方向性に適合しているのだと考えられます。しかし、実際には、経営者が長年鍛えてきた“勘”のようなものが働くことも多いものです。ですから、担当者として、まずはどのような観点からGOサインが出たのかについて分析し、買収を検討する目的について明確にする必要があります。もし、可能であれば、早い段階で直接トップに確認しておきましょう。

トップの判断基準を知ることは、対象企業の初期分析のポイントを絞ることに繋がり、メリハリとスピード感のある報告が可能になるからです。さもなければ、360度、全方位に神経を使った情報収集をする羽目になるでしょう。

方向性を確認したら、対象企業及び所属している業界の情報収集をしましょう。

業界の情報収集は、同業界であれば、自社の関係部署へのヒアリングや資料の共有を依頼すれば良いのですが、異業種・異業界の場合は、オープンデータに当たる必要があります。専門書やネットを活用したり、取引金融機関に相談したり、同業界に取引先があれば、そこへ相談する方法もあるでしょう。スピードを優先して、それぞれ同時並行で進めましょう。

ただし、社外はもちろんのこと社内においても情報漏洩のないよう、慎重に進めることが重要です。

しかしながら、この時点で把握できる内容は初歩的なことに限定されています。まずは、業界の概要を理解するために、一般的なサプライチェーンやバリューチェーンについて、他社と対象企業との違いを中心に理解を進めるようにします。

また、業界全体のトレンドについても把握します。具体的には、景況感や課題感、法的規制や市場の変化などについて、国内だけでなく海外についても同時に情報収集しましょう。それによって、対象企業の置かれた外部環境の実情への理解が進みます。

相手先への接触は慎重に

対象企業の外部環境が把握できたら、さっそく相手先へ接触し、先方の個別具体的な情報の収集に取り組みます。

具体的なアプローチ方法には以下のような方法が考えられます。

まず第１に、対象企業への直接アプローチです。この場合は、必ず自社のトップの承認を得た上で最低でも経営層に動いてもらうようにしましょう。最重要経営課題ですから経営層自らが動くのが当たり前ですし、初動段階とはいえ中間管理職レベルの人間が接触したのでは、相手先からすると「軽んじられている」と心情を害すようなことになりかねません。そんなことでは、案件の成功は見通せないでしょう。

続いて、FAなど専門家を仲介者として採用するケースがあります。その場合のメリットは、自社の社名を出さずに対象企業の感触を知ることができる点にあります。その場合でも必ずトップの決裁は取り付けておくことが重要です。なぜなら、案件が一定程度進んだ段階で、「トップが乗り気ではなく・・」なんてことが起きたら、自社の信用問題に発展し、今後のM&A活動に大きなマイナスの影響が発生するからです。金融機関やM&A仲介会社などから相手にされなくなってしまいます。彼らは、意外に横の繋がりを持っており、情報共有もさかんに行っていますので、注意が必要です。

そして、金融機関などの専門家を仲介者として採用するケースです。その場合のメリットは、２つ考えられます。まずは、対象企業のメインバンクを通じることができれば、高いプライオリティをもって真剣に検討をしてもらえる可能性が高まるでしょう。次に、こちらのメインバンクに動いてもらった場合には、買収資金の相談を兼ねることができますし、業界情報や対象企業以外の売り手企業についての提案を受けることが期待できるでしょう。

一方でデメリットとしては、金融機関が検討の場に参画することで、彼らの思惑を含んだ助言が想定されるため、良きにつけ悪しきにつけその影響を受けることが想定されます。また、自社のメインバンクと対象企業のメインバンクとの関係性など、自社に全く関係のない登場人物に翻弄される可能性も出てきてしまいます。

最後に、スモールM&Aでは多いのですが、対象企業の関係者（先方が信頼をおいている人物や組織）を通じて交渉するケースが考えられます。具体的には、対象企業のOB、業界団体や地元経済団体の重鎮などです。

これらの組み合わせを駆使することで、初回のトップ会談をいかにスピーディーに行うかが、案件の成否に大きく影響することは間違いありません。

対象企業へのアプローチにはどんな準備が必要か？

さて、首尾よく対象企業との接触の機会を得たら、さっそく準備を進めましょう。

まずは、会談のロケーションですが、対象企業に打診することになりますが、できれば、仲介者のオフィスやホテル、レストランの個室など目立たない場所が良いでしょう。

次に提案書です。提案書では、当社がなぜその案件を企画したのかについて双方のメリット（経営課題の解決）をまとめる必要があります。

具体的には、①案件を提案した自社の目的、②業界環境及び対象企業に対する当社の認識、③買収後の経営方針、④期待しているシナジーと双方のメリット、⑤事業計画や実現したいビジョン、⑥買収スキームや条件面、⑦両社だけでなく両社のステークホルダーのメリット、などが一般的な項目です。

いずれの項目においても、自社都合ではなく、相手先企業とwin-winの関係を目指していることが伝わるようにまとめることがポイントです。

デューデリジェンス前の初期調査

最終的には、法務・財務・ビジネスについてのデューデリジェンス（以下DD）をそれぞれの専門家を通して行うわけですが、その案件についてDDを行うかどうかの判断は、担当者レベルの初期調査で行います。

具体的には、①企業概要、②事業概要、③組織構造、④人的資源、⑤サプライチェーン、⑥財務面などについて、可能な範囲で情報提供を依頼します。もちろん、事前にNDA（機密保持契約）の締結を行っておくことは言うまでもありません。

それぞれの項目の留意点は、以下のとおりです。

①企業概要：法人登記や、ホームページ、会社案内などで確認できるでしょうから、特に情報提供を受ける必要はないでしょう。

②事業概要：定量的なものは、財務諸表の提供を受けて分析することとして、それ以外のオープンになっていない経営計画など定性面での情報提供を依頼しましょう。

③組織構造：よほど大きな組織でなければ、人名の入った組織図や各部門の職務分掌などを依頼します。また、関連会社やその業務内容、過去の組織再編などについても開示を依頼しましょう。

④人的資源：労働契約形態別の人数、年齢・性別などの概要。労働組合があれば組合との関係性や過去の経緯、退職金や残業代の現状などが主なところでしょう。個人情報が含まれる可能性もありますので、慎重な取り扱いが求められます。

⑤サプライチェーン：事前に調査したものをベースに、取引先・取引内容や規模などを確認します。また、組織再編によって取引に影響がでるような取引先の有無についても確認します。

⑥財務面：財務諸表について、できれば10年程度の提供を受け、分析を行います。分析の観点は、収益性、効率性、安全性の3つです。加えて、業界標準との違いや経年での変化などに着目します。特に貸借対照表では、引当や繰り延べ税金資産、固定資産の実態などについて概略だけでも確認したいところです。

一方で、この段階では、あまり突っ込んだ質問や追加の資料提供をお願いするわけにはいきませんので、事前に調査していた内容との整合性や、DDに向けた確認リストを作ることが目的です。そして、初期調査が完了したら、経営層へのレポートを行い、次のステップに進むかどうかの決裁を仰ぎます。

まとめ

今回は、M&A推進担当者の初動における留意点について、一緒に考えてみました。案件が商談に進む前から費用をかけて専門家に依頼することは難しいでしょうから、M&A推進担当には、M&Aに関する専門知識の他にも、経営全般にかかわる広範な知識が求められます。

そのためにも、経営全般に関する知見を獲得するよう、地道な学習に取り組んでください。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本　哲也

秘密を保持しつつ簡易・迅速に行う私的整理

窮状に陥った企業が再起を図るための債務整理の方法といえば、民事再生や会社更生といった裁判所による法的整理がまず思い浮かぶかもしれません。

しかし、高額な費用が必要となること、高度な専門性が要求されること、長期間の時間を要することなど、法的な整理のハードルは相当に高いといえます。また、法的整理を行ったことは、官報にて公告されることなどから、広く周知され、事業継続に向けて再起を図る企業にとっては致命的な打撃を受けることも少なくありません。

このようなことから、法的整理よりも企業が裁判所を介することなく債権者（基本的には金融機関）と話し合いによる任意の合意に基づく私的整理が行われることが一般的であるといえます。

私的整理は、企業と金融機関の間で協議が整えば可能であることから、簡易・迅速に行うことができるうえ、協議の当事者である企業と金融機関以外には私的整理の事実が知られることもなく秘密を保持できるといったメリットがあります。

『中小企業版私的整理ガイドライン』の策定

もっとも、私的整理の場合は、企業と金融機関の任意の合意により行われるものですので、ある意味合意さえ整えば実体面・手続面ともに『なんでもあり』になってしまいかねません。そこで、一定の準則ないしルールを定め、それに従って私的整理手続を行う準則型私的整理手続が行われています。この準則としては、平成１３年に金融界・産業界の合意により策定された『私的整理に関するガイドライン』などがあります。

ところで、令和２年以降世界的に拡大した新型コロナウイルス感染症は中小企業の経営に深刻な影響をもたらしました。コロナによる影響からの脱却を図りつつ、より迅速かつ柔軟に中小企業が事業再生などに取り組めるよう、いわば『中小企業版の私的整理に関するガイドライン』ともいうべきものとして、令和４年３月に『中小企業の事業再生等に関するガイドライン』（以下単に「ガイドライン」といいます。）が策定されました。このガイドラインの概要について、解説します。

平時・有事等における中小企業と金融機関の果たす役割

ガイドラインは大きく２つの部分から構成されています。前半部分は、中小企業者の「平時」、「有事」等の各々の段階において、中小企業者、金融機関それぞれが果たすべき役割について記載されています。

ここにいう「有事」とは、収益力の低下、過剰債務等による財務内容の悪化、資金繰りの悪化等が生じたため、経営に支障が生じ、又は生じるおそれがある場合をいいます。中小企業の経営が悪化しているかどうかで、中小企業者と金融機関の果たすべき役割が異なるとガイドラインは考えているのです。

平時においては、中小企業が有事に陥ることを防止すること、仮に中小企業者が有事に陥ったとしても金融機関が迅速に円滑な支援の検討が可能となるような信頼関係を構築することが重要であるとされています。ガイドラインには、具体的には、以下のような役割が記載されています。

【平時における中小企業者の役割】

１　自社の収益力の向上と財務基盤を強化する。

２　適時適切な自社の経営情報の金融機関に対する開示等によって経営の透明性を確保する。

３　役員報酬、配当、経営者への貸付等を、社会通念上適切な範囲を超えないものとする体制を整備するなど法人と経営者の資産等の分別管理をする。

４　有事へ移行しないように努めるとともに、自社が有事へ移行する兆候を自覚した場合には、速やかに金融機関に報告し、金融機関・実務専門家・公的機関や各地の商工会議所等の助言を得るようするなど予防的対応を行う。

【平時における金融機関の役割】

１　中小企業者との信頼関係の構築に努めるとともに開示された経営情報から経営課題の把握・分析等に努め、中小企業のライフステージや事業の維持・発展の可能性の程度等を適切に見極める。

２　中小企業者の経営の目標の実現や課題の解決に向けて、中小企業者のライフステージ等を適切に見極めた上で、適時、能動的に最適なソリューションを提案する。

３　経営情報等について中小企業者から開示・説明を受けた事実や内容だけをもって中小企業に不利な対応がなされることのないよう、誠実な対応に努めることとする。

４　中小企業者の有事への段階的移行の兆候を把握することに努めるとともに、必要に応じて、中小企業者に対し、有事への段階的な移行過程にあることの認識を深めるよう働きかけ、事業改善計画の策定やその実行に関する主体的な取組みの促進や支援などを行う。

次回の予告

次回は、有事における中小企業者及び金融機関の役割や中小企業の事業再生等のための私的整理手続の概要について解説します。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久 

１．世界的なインフレにより国内IPOは減少か

2021年の国内IPOが136社となり、2008年のリーマンショック後、最多となりました。上場志向のスタートアップが事業拡大のための資金調達を加速したことによるものです。
一方、足元では、国際的なインフレの広がりや、米国の度重なる政策金利引き上げにより、資金が、株式市場から安全資産へシフトしつつあります。これを受けて、2022年の6月末現在でのIPOを中止した企業数は既に8社となり、前年通期の5社を既に上回る異常な状態となっています。ウクライナ情勢など、このまま不透明な状態が続けば2022年のIPOは100社前後まで減少するとみる大手証券会社が多いようです。

２．スタートアップは出口戦略をIPOからM&Aにシフト

スタートアップのIPO志向は引き続き堅調ですが、現在、IPOしても株式市場ではあまり高い評価が見込まれないため、主幹事証券はIPOする銘柄を絞り込み始めています。また、ベンチャーファンドなどの大株主もキャピタルゲインを得られる確度の高いIPOでなければ上場申請に賛成しない、など慎重姿勢が目立ち始めています。
多くのスタートアップの株主構成は、20％から50％程度がベンチャーファンドなどの投資家により占められているため、IPO減少により失われた株式売却機会の代替として、別の出口=EXIT戦略を求める必要が生じてきています。その代替機会がM&Aなのです。

３．大企業の投資意欲は旺盛。ファンド間のセカンダリー売買も増加。

米国FRBは、政策金利の引き上げに積極的ですが、日銀は引き続き金融緩和スタンスです。そのため国内の大企業は低金利を背景に引き続きオープンイノベーション推進のためのスタートアップ投資に意欲的です。
PWC Japanグループが2022年6月に公表した「日本におけるプライベート・エクイティの潮流と考察2022年」によると、足元のPEファンドの売却動向はPEファンドからPEファンドへのセカンダリー売却が主流になっており、国内で活動する主要ファンド20社の保有企業数は2021年末時点で約260社。ファンド1社あたりの平均保有企業数は13.0社で、2016年末時点の6.5社から倍増しているとのことです。
こうした買収意欲の高い投資家の存在が、国内M&Aを当面、牽引するものと思われます。
私が日ごろ接しているスタートアップ投資の現場でも、ファンド投資先の株式売却について大企業や他のPEファンドというケースが増加しています。従来は、買手と相対で売買交渉することが多かったのですが、比較的小規模な案件でもフィナンシャルアドバイザーを立てて意向表明や基本合意書の締結などM&A仕立てのプロセスで売買が行われることが少なくありません。

４．「新しい資本主義」はスタートアップのM&Aに追い風

岸田政権による「新しい資本主義」の中で、スタートアップ支援は主要施策の1つとなっています。6月7日に内閣官房の新しい資本主義実現会議で公表された「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」によると、「Ⅲ．新しい資本主義に向けた計画的な重点投資」の中で提示された4項目のうち、1項目は賃上げを柱とした「人への投資と分配」でしたが、他の3項目は「科学技術・イノベーションへの重点的投資」「スタートアップの起業加速及びオープンイノベーションの推進」「ＧＸ（グリーン・トランスフォーメーション）及びＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）への投資」など、広義の内容も含めると全ての項目がスタートアップ支援に係るものなのです。
こうした点を踏まえると、手厚い政府の振興策を背景に、スタートアップ向け投資は中期的に底堅く推移するでしょう。

５．まとめ

こうした国内環境を踏まえれば、日銀が利上げ姿勢にでも転じない限り、スタートアップのM&Aは当面拡大基調にあると思われます。
「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」では、大企業によるスタートアップ投資はスタートアップの出口戦略、既存の大企業のオープンイノベーションの推進策、の両面で重要であるという認識です。そのため、①オープンイノベーション促進税制の検討や、②上場企業によるスタートアップのＭ＆Ａを円滑化するため、M&Aを目的とした公募増資ルールの見直し、などが計画されています。
日本経済を牽引する柱としてスタートアップを育成していくためには①人材、②資金、③サポート・インフラ（メンター、アクセラレータ、インキュベーター）、④コミュニティの形成、などスタートアップ・エコシステムの構築が不可欠です。
また、M&A登録支援機関によるスタートアップのM&A支援もエコシステムの構築を支える重要な役割を担っています。
スモールM&Aは、コロナ後の経済・社会システムの再構築の一翼を担うキーストーンなのかもしれませんね。

【ご参考】
□「日本におけるプライベート・エクイティの潮流と考察2022年」
https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/thoughtleadership/2022/assets/pdf/trends-and-considerations-of-pe-in-japan2022.pdf

□「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/kaigi/dai9/shiryou1.pdf

中小企業診断士　伊藤一彦

みなさまこんにちは、例年よりも遅いようですが、全国各地で入梅しつつありますね。うっとおしいと感じられる方も多い梅雨ですが、北海道へ退避するか？それともお気に入りのレインギアを手に入れて、のんびり過ごすか？あなたはどちら派でしょうか。

本日は、M&A新任担当者が、「M&Aを成功させるためにいったいどのように外部専門家のリソースを活用すべきか？」、について買い手側の視点に立って一緒に考えていきましょう

対象企業の探索とともにパートナー専門家も探しましょう。

M&A戦略についての社内合意、または、個人M&Aであれば、対象企業の方向性を絞ることが最初のお仕事ではあるのですが、それと同時並行で進めるべきなのが、パートナー専門家の探索です。

なぜなら、これから始まる情報収集の過程において、さまざまな関係者や専門家とお会いすることになります。そこでは、あなた以外は、みなM&A業界人なのです。専門用語もある程度飛び交うでしょうし、立場による視点の違いも加味してお話を聞く必要も出てきます。ネットや専門書を駆使して調べることも必要ですが、できれば、同時通訳ほどではないにしても、ある程度の即時性を持って自社の事情も加味した内容でレクチャーを受けたいものです。そのような背景からあなたのパートナーとして活躍してくれる専門家の探索をおすすめしたいです。

では、M&Aの専門家にお願いするお仕事にはどのようなものがあるのでしょうか？

M&Aで頼りにしたい専門家の領域

M&A案件の推進に関して助言や支援を行う専門家を総称してファイナンシャル・アドバイザー（以降FA）と呼んでいます。FAによる支援サービスは、特に公的な資格もありませんので、士業やM&A専門会社だけでなく銀行や証券会社なども提供しています。

案件が進むに連れてFAの重要度が大きくなりますが、具体的には、以下のような業務をお願いすることになります。

①財務面、②法務面、③会計・税務面、④人事面、⑤その他、ビジネス面全般

それぞれ具体的に見ていきましょう。

①財務面

財務面というとお金の手配というように捉えられると思いますが、お金だけにとどまりません。なぜなら、買収と言っても事業だけを買い取る“事業譲渡”以外にも、相手の株主に対して自社の株式を交付して交換する手法もあり、様々なスキームがあるからです。その中から現在、及び将来の自社にとってもっとも良い方法を提案・検討するのが、この財務面のお仕事ということになります。

また、経営統合後の再投資や運転資金など、数年間の必要資金がどのように推移する見込みなのか？どのように調達するのか？などの検討から、借り入れの支援まで多くの場面で支援を受けるべきケースがあります。

②法務面

こちらは、その名の通り、法律に関する業務になります。大きくは２つに分けられます。１つは、自社がいろいろな手続きや契約を進める上で必要になる法律上のチェックや、相手方との契約内容の妥当性のチェックです。もう一方は、対象企業がこれまでの事業運営において、法律上の問題を抱えていないか、事業運営上必要な規制を守れているか、許諾や免許などをきちんと整備しているか？それらの是正に必要なコストはどれくらいか？などを確認する業務があります。

また、相手側との交渉をあなたが当事者として直接行うのであれば問題はありませんが、代理人として専門家に依頼したいのであれば注意が必要です。なぜなら、弁護士以外の代理人にお金を支払って、交渉事を依頼することは禁止されているからです。

③会計・税務面

こちらは、経営統合を進めるにあたって発生する会計処理や決算業務に関するものになります。になりますし。会社全体の経営統合であれば、二社それぞれの会計処理・決算をどのように処理するのか？など、検討することも２倍になります。

④人事面

人事面についての業務は、顧客や事業の一部譲渡にとどまらず、相手方従業員ごと引き受ける場合に発生します。こちらは、転籍や処遇（過去とこれから）といった制度・手続きだけでなく、組織文化などの意識合わせなど、さらに大きなテーマへの関連性も検討する必要があります。

⑤その他ビジネス面

こちらは、ここまで出てきた専門家に併せて依頼するのか、できれば別で検討したい役回りです。なぜなら、自社の実情に沿った助言を伴走型で受けることを期待したいからです。M&A計画全体との整合性や各専門家の取りまとめ、進捗管理などにとどまらず、M&A終了後に始まる経営統合活動への支援など、重要な業務は今後も数年間にわたり続きますので、全体を広くカバーでき、調整能力を持つ専門家に依頼すべきです。

気になるFA費用の相場は？

さて、このような頼れる専門家に伴走してもらうには、どれくらいの費用が必要となるのでしょうか？

専門家の料金体系は、一般的には①着手金（リテイナー・フィー）と②成功報酬となっていることが多いようです。

着手金は、専門家次第ですので、一概には言えませんが、一般的なコンサルタントの顧問料として検討することになります。つまり、数十万円×関与月数または、関与期間を見越した一括着手金として数百万円、を提示される金額がスモールM&Aの相場と言えそうです。

成功報酬には、“レーマン方式”と呼ばれる料金表を採用することが一般的です。料金算定は、買収企業の企業価値×料率となっており、企業価値の大きさによって0.5％～５％程度が目安です。我々スモールM&Aの現場では、企業価値5億円以下５％を目安として考え、どこかの段階で金額交渉をして固定しておくことがおすすめです。なぜなら、企業価値に応じた料率とすると、専門家のフィーが変動することとなり、買収金額が高くなる（企業価値が高まる）とフィーが上がるとなると、費用を抑えたい企業担当者との関係性もおかしくなることがあるからです。

まとめ

今回は、M&A新任担当者がスムーズな案件対応を実現するためにどのような専門家を頼りすればよいのかについてお話しました。

大手では当たり前の外部専門家チームですが、我々スモールM&A案件では、そこまでの間接費用をかけることは現実的ではありません。私のおすすめは、伴走型で取り組んでくれるマルチプレイヤー的な地元密着型専門家を選定することです。

この記事に出会ったことを良い機会に、まずは、お近くの商工会や商工会議所、金融機関、よろず支援機関（https://yorozu.smrj.go.jp/）を頼りに情報収集を進めてみてください。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本　哲也

経営改善計画を策定する際の金融機関の支援

前回に引き続き、経営改善計画について解説します。これまで解説してきたように、経営改善計画は、窮状にある企業が事業の見直しを行い、経営の改善を目指すものです。経営の改善を行うためには、事業の収益性等の検討とともに、財務状況の改善が必要となり、金融機関による支援も不可欠といえます。

金融機関による主な支援としては、リスケジュール、ＤＤＳ、ＤＥＳ、債権放棄があります。

リスケジュールとは、債務の元本又は利息の支払い期限の延期を行うことをいいます。一定期間返済が猶予されれば、その間、企業の資金繰りに余裕が生じ、事業の改善を行うために必要な投資などが可能となります。そのうえで、事業の改善により収益性が向上することで、返済のための資金も確保できるようになることを目指すのです。そして、リスケジュールは、債務の額そのもの（少なくとも元本）が減額になるわけではありません。このため、金融機関にとって比較的行いやすい支援といえ、特に中小企業や小規模事業者では金融機関による基本的な支援の方法となっています。

ＤＤＳ（デット・デット・スワップ）とは、金融機関が有する既存の債権を他の一般債権よりも返済順序の低い劣後債権に変更することをいいます。後述するＤＥＳとは異なり、企業の実質純資産とはならないものの、元本の返済が一定期間猶予されることになるため、リスケジュールと同様に一定期間資金繰りに余裕が生まれることとなります。他方で、金融機関としてもＤＤＳを用いることで所定の条件を満たせば自己査定の際に資本とみなすことができるというメリットがあります。

ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）とは、金融機関が企業に対して有する債権を現物出資して株式を取得することをいいます（債務の株式化）。ＤＥＳが行われると企業は債務の返済を行う必要がなくなるのでそのメリットは非常に大きいといえます。他方で、金融機関からすると、ＤＥＳは「融資から投資」となり、回収は配当や株式の売却によることとなります。したがって、企業が非上場の場合、その回収は容易ではないことから、ＤＥＳによる金融支援を企業が得るのは困難な場合が多いといえます（ただし、金融機関が税務上の欠損金を超える額の債権放棄を行う場合は、債務者たる企業に債務免除益が発生し、課税の対象となるリスクがあることからＤＥＳを活用することはありえます。）。

債権放棄とは、金融機関が企業に対して有する債権を放棄することをいいます。金融機関からすれば、債権放棄は債権の回収が不能になるという意味で最も厳しい金融支援となるため、債務者たる企業にも経営者責任、保証人責任、企業の代表者個人の私財提供等といったさまざまな課題を解決することが求められます。

金融機関に経営改善計画を承認してもらうためのバンクミーティング

経営改善計画を成立させるためには、基本的には支援を行うすべての金融機関の同意を得ることが必要になります。そして、各金融機関の同意を得るためには、各金融機関との情報の共有や公平性の確保、手続の透明性を確保する必要があります。そのための手段として用いられるのが、金融機関を一堂に集めて行うバンクミーティングです。

バンクミーティングは、①経営改善計画の内容や金融機関への支援案の説明を行うとき、②金融機関が経営改善計画への同意表明を行うとき（おおむね①から１か月後）の少なくとも２回開催されます。

バンクミーティングには、企業と金融機関のほか、認定支援機関が関与している場合は認定支援機関も出席します。また、金融機関が信用保証協会を利用している場合は信用保証協会も出席します。

最初のバンクミーティングにおいて、金融機関からさまざまな意見が出されることもあります。その際、場合によっては個別に金融機関と交渉を行うことが必要となることがあります。（なお、その際の交渉を弁護士でない認定支援機関が行うと弁護士法第７２条違反となります（いわゆる非弁行為）。）

計画策定後のモニタリング

金融機関の同意を得ることができ、経営改善計画が成立したとしても、それがゴールではありません。なぜならば、あくまで経営改善計画の策定は「手段」であって、当該計画を実際に実行し、経営の改善が行われることが本当の「目的」であるからです。そして、経営改善計画はあくまでも「計画」である以上、実行するなかで、修正を行う必要が生じる場合もあるでしょう。

そこで、経営改善計画の進捗の把握・分析を行い、必要に応じて修正を検討することが必要となってきます。この進捗状況の把握・分析及び修正の検討の過程をモニタリングといいます。

モニタリングは月次又は四半期単位で実施することが想定されていますので、経営改善計画の策定の際は、月次又は四半期単位での計数計画を策定しておく必要があります。そして、モニタリングにおいて目標を達成できていないことが明らかになった場合は、金融機関と情報を共有して対応策を検討していくことになります。なお、経営改善計画の策定に認定支援機関が関与している場合は基本的に認定支援機関がモニタリングにおいて中心的な役割を担うことが期待されています。

経営改善計画の流れをつかむ

これまで３回にわたり経営改善計画について解説をしてきました。何のために経営改善計画を策定するのか、経営改善計画にはどのような内容を記載するのか、経営改善計画はどのようなプロセスで策定され、その後の流れはどうなるのか等についてざっくりとしたイメージを持っていただくことができれば幸いです。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

１．長期化するコロナ禍の影響と「事業再構築」の取組み

（１）長期化するコロナ禍の影響

2年以上にわたる新型コロナウイルス感染の影響により、多くの企業は活動の停滞を余儀なくされています。2022年4月20日に東京商工リサーチが公表した調査結果「第21回『新型コロナウイルスに関するアンケート』調査」によると大企業・中小企業ともに約70％の企業が「影響が継続している」と回答しています。依然として企業がコロナ禍の影響を受けていることが浮き彫りとなったわけですが、手をこまねいているばかりではありません。政府や金融機関の支援を受けながら、激変する環境変化に対応する動きが広がっています。

（２）中小企業の「事業再構築」の取組み状況

同調査によると、ウィズコロナ、ポストコロナを見据えて政府が取り組みを支援する「事業再構築」について「既に行っている」と回答した企業は14.0％。前年同期の調査結果対比3.2ポイント増加しています。また、今後の「事業再構築」（新分野展開、業態転換、事業・業種転換、事業再編など）の意向については、「今後1、 2年で事業再構築を行うことを考えている」と回答した企業が44.4％を占めています。

特に、映画館や劇場、フィットネスクラブなどの「娯楽業」の84.6％を筆頭に、2位は「飲食店」の69.6％と、コロナ禍の影響を大きく受けている業種ほど「事業再構築」にかける意欲が高いようです。

一方、これらの「既に行っている」「今後1、 2年で事業再構築を行うことを考えている」と回答した企業に対して、「事業再構築」をどのように行ったか（含む、行う予定か）という問いに対しては、①「コロナ禍の状況にとらわれず、新たなビジネス領域への進出」49.2％、②「ウィズコロナに対応できる事業形態への転換」28.8％、③「危機的状況でも企業が存続できるよう事業の多角化」28.1％など、新事業分野への進出や事業多角化が多数を占めています。

２．今後の中小企業による「事業再構築」の取組み

（１）「事業再構築」にM&Aは活用できるの？

従来、M&Aは新事業分野への進出や事業多角化の手法として幅広く活用されていますが、「事業再構築」の手段としてM&Aを活用することは認められているのでしょうか。

中小企業庁の事業再構築補助金のサイトには、「活用イメージ集」という形でモデルケースが例示されています。「新分野展開編」「事業転換編」「業種転換編」「業態転換編」「事業再編編」「グリーン成長枠の想定事例」の6分野あり、そのうち「事業再編編」はM&Aによる事業再構築を想定したものとなっています。

具体的には、次のような事例が示されています。

①【新分野展開】のため会社法上の組織再編行為「吸収分割」を活用

⇒コロナの影響に伴うテレワークの増加により売上が低迷しているオフィス街で営業する弁当屋が「吸収分割」を行い、新たに病院向けの給食などの施設給食業に着手する事例

②【事業転換】のため会社法上の組織再編行為「新設合併」を活用

⇒コロナの影響により需要が低迷しているパルプ装置・製紙機械製造事業者が「新設合併」を行い、新たにマスクなどの衛生製品の製造業を開始する事例

③【業種転換】のため会社法上の組織再編行為「事業譲渡」を活用

⇒コロナの影響で地域催事等の中止が相次ぎ業績が悪化している食料品製造会社が、食料品製造事業を他社に「事業譲渡」し、新たに化粧品販売事業を開始する事例

④【業態転換】のため会社法上の組織再編行為「株式交換」を活用

⇒コロナ禍で観客数が大幅に減少している演劇公演等のイベントを行っていた芸能プロダクション会社が「株式交換」を行い、新たにオンライン演劇部門を構築する事例

このように「事業再構築」における事業再編とは、会社法上の組織再編行為（合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡）等を補助事業開始後に行い、新たな事業形態のもとに、新分野展開、事業転換、業種転換又は業態転換のいずれかを行うことを想定しています。

つまり、事業再構築補助金の支援の対象となる「事業再構築」は、「新分野展開」、「事業転換」、「業種転換」、「業態転換」、「事業再編」のいずれかに該当するものであると同時に、会社法上の組織再編行為に該当するものであることを事業計画において示す必要があるのです。

（２）会社法上の組織再編行為とは

一般的には、会社法第五編に規定されている「組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付」を指し、広義には、事業譲渡を加えたものを指すこともあります。これら組織再編はM&Aの重要な手段となっています。

ただし、組織再編行為は、株主に重大な影響を与えるため株主総会の特別決議が必要であり、組織再編当事会社が債権者の利害に影響を及ぼす可能性のある場合には、事前に官報に公告、個別に催告し、債権者が異議を述べることができる一定の期間を確保するなどの債権者保護手続きが必要とされます。従って、組織再編行為によるM&Aを活用して「事業再構築」を実施する場合には、新事業の計画に加えて、組織再編に係る綿密な計画も必要となります。

３．「事業再構築」にM&Aを活用する上での課題

（１）補助対象経費

M&A実施後については、新事業に係る経費は、他の類型の「事業再構築」と同様に、補助事業に要する経費を補助対象として計上することが可能です。

しかし、M&Aを実施するには様々な費用が必要となります。仲介手数料、専門家によって行われる法務・財務等のデューデリジェンスなどの調査費用をはじめ、登記費用などがかかります。しかしながら、補助対象経費の専門家経費とは「本事業遂行のために依頼した専門家に支払われる経費」、つまり、新事業の遂行に関わる専門家経費である必要があるため、補助対象経費として認められる可能性は低いでしょう。従って、これらのコストは自社負担として織り込んだ計画を立てることが必要です。

（２）組織再編要件の範囲

中小M&Aでは事業譲渡と共に重要な手段として活用されている「株式譲渡」は、会社法上の組織再編行為ではありません。事業再構築補助金の組織再編要件を充足しないだけでなく、「株式の購入費」は補助対象経費でない旨、明記されています。M＆Aの選択肢として「株式譲渡」を除外しなければならない点は留意が必要です。

３．まとめ

「事業再構築」の手段としてM&Aは大きな可能性を秘めていますが、法務・会計などの専門的人材が不足する中小企業がM&Aを活用するためには、乗り越えるべき課題が少なくありません。

しかし、M&Aは、新事業に必要となる買収対象先の顧客基盤、技術・ノウハウ、優秀な人材などの経営資源をスピーディに獲得できる点で大きなメリットがあります。また、売上向上・コストダウンなどの効果だけでなく、場合によっては、従業員の士気向上・企業の認知度向上などの副次効果を狙ったM&Aを実行することも可能です。

専門家を上手に活用し、「事業再構築」に向けてM&Aの活用も選択肢として検討してはいかがでしょうか。

【ご参考】

□東京商工リサーチ　第21回「新型コロナウイルスに関するアンケート」調査
https://www.tsr-net.co.jp/news/analysis/20220420_01.html

□活用イメージ集　事業再編
https://jigyou-saikouchiku.go.jp/pdf/cases/jigyousaihen.pdf

□採択事例にみる業態転換
https://jigyou-saikouchiku.go.jp/pdf/cases/01_jireishiryou.pdf

中小企業診断士　伊藤一彦