近年、M&Aを実施した後に、買収した会社の簿外債務がM&A後に発覚し巨額損失を被った事例や、法務リスクの見逃しによる訴訟問題が発生するケースも増加しています。これらの中にはデューデリジェンスの不備が原因となっているものが少なくありません。今回は、中小M&Aにおいて買い手が失敗しないためのデューデリジェンスのポイントについて考察します。

 

１．デューデリジェンスとは何か？ – 基礎知識とその目的

デューデリジェンス（以下、DD）は、M&Aにおいて重要な役割を果たす調査プロセスです。売り手企業の詳細な情報を収集し、買収後のリスクを評価することが目的です。特に、中小M&Aでは、通常のM&Aと異なり、リソースが限られているため、効率的なDDが求められます。DDが不十分であると、後に予期せぬ問題が発生し、大きな損失を被る可能性があります。

DDは買い手が取引前に見落としがちなリスクを可視化し、最終的な意思決定をサポートする役割を持っています。M&Aを成功させるためには、リスクの評価と適切な対策が不可欠であり、DDはそのための重要な役割を担っています。

 

 

２．デューデリジェンスの主要な対象と役割

（１）法務DDによるリスク防止

法務DDは、売り手企業の法的なリスクを明確にするための調査です。具体的には、契約内容やコンプライアンス状況の確認、知的財産権の保護状況、訴訟リスクの有無などを調査します。例えば、契約書における不利な条件や隠れたCOC条項（注１）を見つけることで、取引後のリスクを未然に防ぐことが可能です。法務DDは、買収後の法令や権利義務に関するトラブルを防ぐための重要な役割を担っています。

 

（注１）COC条項：Change Of Control条項。M&Aなどで一方の当事者に経営権・支配権の変更・異動が発生した場合に、契約内容に制限を設けたり、もう一方の当事者によって契約解除を可能にしたりする条項を指します。

 

（２）財務DDによる企業価値の評価

財務DDは、売り手企業の財務状況を調査し、潜在的リスクを特定するための調査です。例えば、時価純資産や正常収益力の評価、簿外債務の有無などを調査します。財務DDで売り手企業の隠れた負債や資産の含み損が発覚し、取引価格の調整が必要となることがあります。さらに、企業の正常収益力やキャッシュフローの安定性を見極めることで、買収後の経営リスクを最小限に抑えることができます。財務DDは、企業の実質的な価値を見極めるための重要な役割を担っています。

 

 

３．法務DDと財務DDの評価と留意点

 

（１）法務DD評価書の基本構成とリスク管理

法務DD評価書は、契約内容や法的なリスクを正確に把握するための資料です。基本構成としては、既存の契約の有効性、知的財産の保護状況、規制への適合性、訴訟リスクなどが主要な評価項目となります。例えば、売り手企業が賃借しているオフィスの賃貸借契約にオーナーチェンジの場合の契約解除が規定されていることが法務DDで発見された場合、賃貸借契約の契約解除条項を見直すことがM&Aの前提条件として求められることになります。こうした既存の契約上のリスクを事前に明確にすることで、M&A実施後の法的なトラブルを防止することが可能になります。

 

（２）財務DD評価書の基本構成と注意点

財務DDの評価書は、買収判断を行う際の譲渡価格を決定するための重要な資料です。この評価書には、売り手企業の財務状況の分析、時価純資産や正常収益力の評価、キャッシュフローの安定性などが詳細に記載されます。例えば、財務DDにより、売り手企業の保有資産に含み損が発覚したり未払給与などの簿外債務が発覚したりした場合は、取引価格引き下げの交渉材料になります。財務DD評価書では、企業の収益性や負債のリスクを正確に把握し、企業価値評価の妥当性を検証することが求められます。財務DDによって、適切な譲渡価格の評価やM&A実施後の経営安定性を確保することができます。

 

 

４．デューデリジェンスの実施手順と譲渡契約、経営統合作業（PMI）への反映

 

（１）DDの実施手順

DDの成否は、適切な手順と進行管理にかかっています。まず、売り手企業からDDに必要となる徴求資料リストを作成し、必要な情報を事前に整理することが重要です。この段階での資料確認は、後の調査進行をスムーズにするための鍵となります。中小M&Aでは売り手企業の管理体制が不十分なため、ＤＤに必要な資料を作成していないケースがあります。不足情報がどのようなリスクに関連しているのかを把握することが重要ですが、並行して不足資料の作成を依頼したり、作成できない場合は、現地の実査やヒアリングしたりにより補完することも選択肢となります。

 

（２）DD結果の譲渡契約への反映

また、DDにより把握したリスクを契約書の内容にも反映してコントロールすることも重要です。例えば、M&A実行時点で特定できない財務リスクがある場合には、譲渡契約にアーンアウト条項（注２）を規定して取引の安全性を確保すること方法があります。

法務リスクについては、表明保証条項（注３）の活用が有効です。特に、中小M&Aは譲渡価格が少額なため、弁護士などの専門家に法務ＤＤを委託することが困難な場合もあります。売り手企業が、法令等に違反していないことや違反していた場合、売り手企業の経営者が買い手企業に損害賠償することなどを譲渡契約に規定してリスク対策をすることが有効な手段となります。

 

（注２）アーンアウト条項：M＆A実行後、一定の期間において買収対象事業が特定の目標を達成した場合、買い手企業が売り手企業や売り手企業の株主に対して予め合意した算定方法に基づいて買収対価の一部を支払う規定である。M&A実行時に買収後の業績が不透明な場合などに買い手企業の事業リスクを抑える効果がある。

（注３）表明保証条項：譲渡契約締結時（またはM&A実行時）において、売り手企業が買い手企業に対して、事業内容が法令に違反していないことや、簿外債務・偶発債務の不存在などを表明し、かつ、その内容を保証する規定。違反した場合の損害賠償や契約の解除などが可能でリスクを抑えたり予防したりする効果がある。

 

（３）経営統合作業（PMI）への反映

さらに、DDの結果は、買収後のPMIにも影響を与えます。DDで発見されたリスクを、買収後の統合計画に反映させることで、スムーズなPMIを実現することができます。たとえば、次のようなケースが想定されます。

 

【１．製造業の事例】安全基準違反を発見し工場設備改善に反映」

売り手企業の保有する工場に、ＤＤで安全基準の問題が発見され、買収後のPMI において最初の施策として、工場の設備改善プランを策定する

【２．IT企業の事例】データセキュリティの脆弱性を発見しセキュリティ対策強化に反映」

売り手企業のシステムに、ＤＤでデータセキュリティの脆弱性が発見され、買収後のPMIにおいて、セキュリティ監査、脆弱性の修正、従業員向けのセキュリティトレーニングなどセキュリティ強化対策プランを策定する。

 

まとめ

ＤＤは、M&Aの成功を左右する重要なプロセスであり、買収前にリスクを可視化し、取引後の安定した経営を実現するための手段です。適切な法務DDと財務DDの実施により、潜在的なリスクを事前に発見し、取引条件に反映させることで、買収の成功率を高めることができます。DDの結果を契約書やPMIに反映させることで、買収後のリスクを最小限に抑え、成功を確実にすることが可能です。買い手企業としては、ＤＤに関する最小限の知見を備えた上で、外部の専門家のサポートを活用することで、より安心してM&Aに取組むことが可能になるといえるでしょう。

 

 

アナタの財務部長合同会社　代表社員　伊藤一彦（中小企業診断士）

 

 

 

 

 

デューデリジェンス（DD）は、M&Aの際の最も重要な手続きの一つで、買い手にとっては案件の成否を決める要因となります。基本的に、M&Aのリスクは買い手が背負うことになりますので、DDの過程で買収対象企業のリスクを正確に把握することが必要です。本日は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。

 

デューデリジェンスとは？

ツナグ：やっとデューデリジェンスまで来たね。これまでも相手先から資料を提供してもらって分析もしたし、追加の質問にも回答をもらっているし・・。今さらこれ以上のことを調べたって時間と費用の無駄じゃないのかなぁ・・。

そうですね。DDの目的は、相手先のリスク分析や価値算出だけではありませんよ。

ツナグ：ほかにはどんな目的があるのかな？

DDの目的は、大きく２つです。

まず、買収対象会社が抱えるリスクの抽出と続いて、買収後の経営統合の準備があります。リスクの抽出については、対象会社の規模にもよりますが、社内だけではなく社外の専門家（会計士や弁護士など）による入念な精査をした方がよいでしょう。買収価格が安いからと言って見えないリスクを抱えることには賛成できません。買収後にその分以上のコストや労力を支払うことになりかねませんから。

続いて、DDでは、基本合意や機密保持契約を締結したあとに行いますので、相手先から詳細な経営情報の提示を受けることができます。そのため、再度、この情報を元に精査することも重要なのですが、買収後の統合計画策定に役立てることも買収を成功だったと評価するために非常に重要なお仕事です。

ツナグ：なるほど！スタートダッシュのための準備は大切だよね！

 

DDには誰に依頼すべき？

DDと言えば、基本的には、お金に関することを調べる財務DD、契約や権利関係などに関することを調べる法務DD、ビジネスモデルや今後の市場性や収益性などを調べるビジネスDDに分けられます。これら以外にも人事DDやITDDなども加えて細分化して行う場合もあります。

財務DDでは、財務、会計、税務の面から過去の損益を調査し、現在と将来の損益予測の基盤を確かめる調査です。ただの会計ミスや簿外債務の確認だけでなく、将来の事業計画の妥当性を検証することが重要です。この妥当性は、買収価格や統合計画にも影響するため、ビジネスDDとの関連性も深く、財務DDはビジネスDDの数値的な裏付けとしての役割も果たします。実施は、監査法人や会計事務所、税理士法人、財務系コンサルティング会社に依頼することが多いです。

法務DDでは、法的リスクを特定し、リスクに見合った対策を講じるための調査です。例えば、金額に換算できるものは買収価格に反映させたり、リスクが現れた際に売り手がコストを負担するよう求めるなどの対策が取られます。特に、ビジネスの継続性が疑われるような重大な法令違反の可能性が検出された場合、買収を中止することも検討します。法務DDは必須の手続きで、通常は法律事務所や弁護士に依頼します。

ビジネスDDでは、ここまでに調査したビジネス性やシナジー効果について評価するための調査です。それぞれ、将来シミュレーションを行い、見通しが変わるようであれば、財務DDと総合的に判断し、買収価格に反映する必要があります。実施は、買い手企業自らが行うか、経営コンサルティング会社に委託することが多いです。

 

ケースバイケースで実施すべきDD

人事DDは、人事・労務の側面から統合効果やリスクを評価する調査です。経営統合によって従業員のモチベーションが低下し、期待した業績が達成できない事例が過去にたくさんあります。シナジーの視点でも、人件費の削減やスキルの移転による能力の向上などの可能性も調査しておきたいところです。実施は、人事コンサルティング会社や社会保険労務士に依頼することが多いです。

ITDDは、対象会社が活用している情報システムについて統合の可能性やその方法について明確にするための調査です。近年、業務プロセスとITは密接に関連しているため、統合によるシナジー効果や統合後のIT投資について事前に計画することがM&A成功の重要なポイントと言えます。特に、対象会社が親会社にIT面を依存していることは、よくある事例であり、統合後の大きな課題となります。実施は、自社のIT担当部門主導で、ITコンサルティング会社に依頼することが一般的です。

 

まとめ

今回は、M&Aの成否に大きく影響のある”デューデリジェンス”について、まずは概要部分をツナグと一緒に学びました。重要なことは、これまでの調査や交渉に費やした労力・コストとは、いったん切り離した調査と捉えて実施し、M&Aによるリスクやシナジーについてしっかり評価することです。くれぐれも「ここまで進めてきたから・・」などと考え、DD本来の目的を見失わないように留意ください。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也