１．長期化するコロナ禍の影響と「事業再構築」の取組み

（１）長期化するコロナ禍の影響

2年以上にわたる新型コロナウイルス感染の影響により、多くの企業は活動の停滞を余儀なくされています。2022年4月20日に東京商工リサーチが公表した調査結果「第21回『新型コロナウイルスに関するアンケート』調査」によると大企業・中小企業ともに約70％の企業が「影響が継続している」と回答しています。依然として企業がコロナ禍の影響を受けていることが浮き彫りとなったわけですが、手をこまねいているばかりではありません。政府や金融機関の支援を受けながら、激変する環境変化に対応する動きが広がっています。

 

（２）中小企業の「事業再構築」の取組み状況

同調査によると、ウィズコロナ、ポストコロナを見据えて政府が取り組みを支援する「事業再構築」について「既に行っている」と回答した企業は14.0％。前年同期の調査結果対比3.2ポイント増加しています。また、今後の「事業再構築」（新分野展開、業態転換、事業・業種転換、事業再編など）の意向については、「今後1、 2年で事業再構築を行うことを考えている」と回答した企業が44.4％を占めています。

特に、映画館や劇場、フィットネスクラブなどの「娯楽業」の84.6％を筆頭に、2位は「飲食店」の69.6％と、コロナ禍の影響を大きく受けている業種ほど「事業再構築」にかける意欲が高いようです。

一方、これらの「既に行っている」「今後1、 2年で事業再構築を行うことを考えている」と回答した企業に対して、「事業再構築」をどのように行ったか（含む、行う予定か）という問いに対しては、①「コロナ禍の状況にとらわれず、新たなビジネス領域への進出」49.2％、②「ウィズコロナに対応できる事業形態への転換」28.8％、③「危機的状況でも企業が存続できるよう事業の多角化」28.1％など、新事業分野への進出や事業多角化が多数を占めています。

 

２．今後の中小企業による「事業再構築」の取組み

（１）「事業再構築」にM&Aは活用できるの？

従来、M&Aは新事業分野への進出や事業多角化の手法として幅広く活用されていますが、「事業再構築」の手段としてM&Aを活用することは認められているのでしょうか。

 

中小企業庁の事業再構築補助金のサイトには、「活用イメージ集」という形でモデルケースが例示されています。「新分野展開編」「事業転換編」「業種転換編」「業態転換編」「事業再編編」「グリーン成長枠の想定事例」の6分野あり、そのうち「事業再編編」はM&Aによる事業再構築を想定したものとなっています。

 

具体的には、次のような事例が示されています。

 

①【新分野展開】のため会社法上の組織再編行為「吸収分割」を活用

⇒コロナの影響に伴うテレワークの増加により売上が低迷しているオフィス街で営業する弁当屋が「吸収分割」を行い、新たに病院向けの給食などの施設給食業に着手する事例

 

②【事業転換】のため会社法上の組織再編行為「新設合併」を活用

⇒コロナの影響により需要が低迷しているパルプ装置・製紙機械製造事業者が「新設合併」を行い、新たにマスクなどの衛生製品の製造業を開始する事例

 

③【業種転換】のため会社法上の組織再編行為「事業譲渡」を活用

⇒コロナの影響で地域催事等の中止が相次ぎ業績が悪化している食料品製造会社が、食料品製造事業を他社に「事業譲渡」し、新たに化粧品販売事業を開始する事例

 

④【業態転換】のため会社法上の組織再編行為「株式交換」を活用

⇒コロナ禍で観客数が大幅に減少している演劇公演等のイベントを行っていた芸能プロダクション会社が「株式交換」を行い、新たにオンライン演劇部門を構築する事例

 

このように「事業再構築」における事業再編とは、会社法上の組織再編行為（合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡）等を補助事業開始後に行い、新たな事業形態のもとに、新分野展開、事業転換、業種転換又は業態転換のいずれかを行うことを想定しています。

つまり、事業再構築補助金の支援の対象となる「事業再構築」は、「新分野展開」、「事業転換」、「業種転換」、「業態転換」、「事業再編」のいずれかに該当するものであると同時に、会社法上の組織再編行為に該当するものであることを事業計画において示す必要があるのです。

 

（２）会社法上の組織再編行為とは

一般的には、会社法第五編に規定されている「組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付」を指し、広義には、事業譲渡を加えたものを指すこともあります。これら組織再編はM&Aの重要な手段となっています。

ただし、組織再編行為は、株主に重大な影響を与えるため株主総会の特別決議が必要であり、組織再編当事会社が債権者の利害に影響を及ぼす可能性のある場合には、事前に官報に公告、個別に催告し、債権者が異議を述べることができる一定の期間を確保するなどの債権者保護手続きが必要とされます。従って、組織再編行為によるM&Aを活用して「事業再構築」を実施する場合には、新事業の計画に加えて、組織再編に係る綿密な計画も必要となります。

 

３．「事業再構築」にM&Aを活用する上での課題

（１）補助対象経費

M&A実施後については、新事業に係る経費は、他の類型の「事業再構築」と同様に、補助事業に要する経費を補助対象として計上することが可能です。

しかし、M&Aを実施するには様々な費用が必要となります。仲介手数料、専門家によって行われる法務・財務等のデューデリジェンスなどの調査費用をはじめ、登記費用などがかかります。しかしながら、補助対象経費の専門家経費とは「本事業遂行のために依頼した専門家に支払われる経費」、つまり、新事業の遂行に関わる専門家経費である必要があるため、補助対象経費として認められる可能性は低いでしょう。従って、これらのコストは自社負担として織り込んだ計画を立てることが必要です。

 

（２）組織再編要件の範囲

中小M&Aでは事業譲渡と共に重要な手段として活用されている「株式譲渡」は、会社法上の組織再編行為ではありません。事業再構築補助金の組織再編要件を充足しないだけでなく、「株式の購入費」は補助対象経費でない旨、明記されています。M＆Aの選択肢として「株式譲渡」を除外しなければならない点は留意が必要です。

 

３．まとめ

「事業再構築」の手段としてM&Aは大きな可能性を秘めていますが、法務・会計などの専門的人材が不足する中小企業がM&Aを活用するためには、乗り越えるべき課題が少なくありません。

しかし、M&Aは、新事業に必要となる買収対象先の顧客基盤、技術・ノウハウ、優秀な人材などの経営資源をスピーディに獲得できる点で大きなメリットがあります。また、売上向上・コストダウンなどの効果だけでなく、場合によっては、従業員の士気向上・企業の認知度向上などの副次効果を狙ったM&Aを実行することも可能です。

専門家を上手に活用し、「事業再構築」に向けてM&Aの活用も選択肢として検討してはいかがでしょうか。

 

【ご参考】

□東京商工リサーチ　第21回「新型コロナウイルスに関するアンケート」調査
https://www.tsr-net.co.jp/news/analysis/20220420_01.html

□活用イメージ集　事業再編
https://jigyou-saikouchiku.go.jp/pdf/cases/jigyousaihen.pdf

□採択事例にみる業態転換
https://jigyou-saikouchiku.go.jp/pdf/cases/01_jireishiryou.pdf

 

中小企業診断士　伊藤一彦

 

 

 

みなさまこんにちは、突然暑くなったり、はたまた寒くなったり・・。日本の春はどこへ行ってしまったんでしょう。本日は、初めてM&Aの担当を任された担当者がどのような手順で案件を探索すればよいのか？について一緒に考えてみましょう。

 

戦略の合意が取れたら対象企業を捜しましょう。

M&A戦略についての社内合意、または、個人M&Aであれば、ご自身の考えがまとまったら、さっそく情報収集をスタートしましょう。戦略立案の重要性については、過去のコラムをご参照ください。（https://stella-consulting.jp/archives/875）

“情報収集をスタートしましょう”と言っても、戦略策定のフェーズで並行して行っているケースがほとんどでしょう。しかし、戦略が決まる前と決まった後では、同じ情報でもその受け取り方がずいぶんと変化していることに気づくはずです。なぜなら、業種や業態、企業規模、金額、所在エリアなどの条件面はすでに戦略上で絞られていますので、もうあれやこれやと迷うことが格段に減っているはずです。

これによって節約できた労力を今までより掘り下げた研究に振り向けることもできますし、情報収集の幅を広げることもできるはずです。

例えば、情報のメインソースは、マッチングサイトだと思いますが、条件面の具体化ができていれば、金融機関に資金面の支援を含めた相談をすることもできます。また、地元の同業者組合や自治体などが主催する展示会イベントなどに参加し、探索する業界の企業の強みや技術力、社員さんなどと接触することも可能になります。取引先候補として接触できるので、技術面やサービス面など具体的な情報が聞き出せる絶好の機会です。

 

まずは、リストアップ

情報収集を進める過程で自社の戦略に合致するM&A候補先があれば、リストに概要や気づきをまとめていきます。最初の段階では、できるだけたくさんリストアップすることに注力しましょう。マッチングサイトであれば、相手先もある程度売却の意思が固まっているでしょうから、交渉は進みやすいのですが、単に事業承継に課題を持っている程度の企業では、いくらこちらがその気になったからといっても交渉をスタートさせることすらできないからです。

ある程度の件数のリストが完成したら、社内での検討会議を行います。チームメンバーが持ち寄った案件が自社の戦略にマッチしているかどうか、最低限の確認作業を行います。

ここでよくあるのが、戦略にマッチはしないにもかかわらず、メンバー間の評価が高い案件の存在です。なぜこんなことが起きるのでしょうか？考えられる原因は、２つです。

ひとつは、戦略の理解が浅いメンバーが存在することです。これは、この会議を通じて理解を深めてもらい、チーム内の意思統一を図るよい機会としましょう。

次に、戦略が自社の現実からずれてしまっているケースです。会議室では、往々にして現実離れした理想論が語られ、現実的な意見が言いづらい空気が充満し、物事が決まってしまうことがあります。いわゆるグループシンクと呼ばれている、「集団で話し合うと浅はかな結論を導き出してしまう」という人間の習性です。このケースでは、戦略の方を修正することになります。戦略は、このように修正を繰り返し筋の良いものになっていくものと割り切って随時手直しを続けましょう。

 

対象企業を評価する。

対象企業候補リストが完成したら、次に評価を行い、優先順位を決定します。評価軸は、自社の戦略に叶っているかどうかの１点になりますが、その中に大きな要素が３つあります。

ひとつは、事業上のシナジーをどの程度見込むことができるか？です。

代表的なケースは、相手先企業の持つノウハウ、技術、設備、スタッフ、取引先などを自社に取り込むことで既存事業に対するプラスのインパクトが期待できるケースです。このケースでは、社内討議が行いやすいように３～５年程度の将来にわたって発生するであろう収益を試算します。この際、算定条件なども併せて示すことで判断が容易になります。また、これとは逆に、自社の持つ経営資源を相手先に提供することで、相手先の業績向上が期待できるケースです。こちらは、収益の資産が少々困難ですが、合併後の事業運営が順調なケースと不調なケースなど複数案を検討することで、試算の精度を上げることは可能です。

次に、財務健全性はどの程度か？です。

こちらは、情報ソースが金融機関であれば、ある程度提供してもらえるかもしれませんが、それも難しければ、信用調査会社から購入する方法を検討しましょう。

最後に、実現可能性の検討です。

こちらも、この段階で入手できる情報から判断することは到底できませんが、中小企業の場合、経営者の年齢や後継者の存在から検討することができます。また、業績や設備投資の程度などから、先行きに不安があるのかどうかくらいは判断ができそうです。後継者が社内におり、積極的な設備投資の形跡がみられるようであれば、商談にすら持ち込めない可能性が高いため、調査の優先度は下げる。といった評価ができそうです。

 

持ち込み案件への対応

情報収集活動を進めている過程で、金融機関などからM&A案件が持ち込まれることも増えてきます。一般的には、ノンネームシートと呼ばれるA4用紙１枚の案件概要が提示されます。当然、対象企業名はなく、簡単な情報しかないため、情報提供者に対してヒアリングを行う必要があります。彼らも「良い案件」であると考えて提案したことから考えても、シートには書けないが有益な情報も持っており、それをきっと話したいはずです。

この段階で確認したい項目は、リストアップ先の評価軸と共通する点がほとんどです。具体的には、対象企業の強みや弱み、売却の背景、自社に提案してきた理由、金額などの条件面、他社との交渉状況、回答期限など。

M&Aは比較的クローズな市場であるため、例え口頭でもこのような情報が入手できるよう、日頃から金融機関などとよい関係を築いておくこともポイントです。

 

まとめ

今回は、自社の戦略に沿ったM&Aを実現するための手順についてお話しました。「M&Aは相手がないと始まらない」とばかりに「何かよい案件があったら教えて」と金融機関や外部関係者に依頼する人を時々見かけますが、こういった依頼の方法では対応しづらいのが金融機関側の本音のようです。まずは、情報収集を進めながらでもよいので、自社の方向性を具体化させることが必要です。特にM&Aは、計画通りに進まないことが大半ではありますが、大きな投資を伴う事業です。まずは、計画立案から進めることをお勧めします。この記事に出会ったことを良い機会に、身近な専門家や公的機関の無料相談を活用してみましょう。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

 

中小企業診断士　山本　哲也