デューデリジェンス（DD）は、M&A取引において非常に重要な手続きで、取引の成否を左右する要素です。M&Aではリスクの大半を買い手が負担することになるため、DDを通じて対象企業のリスクを正確に評価することが極めて重要です。本日は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、それぞれの分野ごとの留意点について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。

ツナグ：やっとビジネスDDまで来たね。ビジネスDDは、最初の着手提案（事業計画を始める際の初期提案）の際にまとめたものがあるからもういらないよね？

着手提案の際は、あくまで、オープンデータをもとに仮設した内容に沿った大まかな計画でしたよね。ここでは、詳細な顧客データを基にした、既存事業と同程度中継計画を策定する必要があります。なぜなら、これは、追加投資のタイミングや総額、それによるリターン（いつ、いくらで発生するか）や投資回収の完了時期など、詳細な情報が経営判断に不可欠だからです。

さらには、下振れリスク(成果が予想を下回ってしまうリスク）)と下振れした場合の数値、加えて下振れリスクへの対策案などなど。シナジーが見込まれる関連事業部のメンバーも計画書策定に参画してもらいましょう。

外部環境分析

着手提案で行った内容とほぼ同じになりますが、以下のような視点が必要となります。
・市場規模の推移および将来の見通し
・競合他社のシェアや動向
・市場（ユーザーや価格）の動向
・仕入先の動向や原材料価格の推移
・代替品、新規参入の動向
・その他（法的規制、技術開発など）
これらが、買収する事業運営にどのような影響を及ぼすのかについて定量的・定性的にまとめましょう。

内部環境分析

内部環境分析では、主に、買収によるメリット、デメリット、デメリットへの対策などの視点で分析を行います。これにはビジネスモデル、研究開発、調達、生産、物流、販売、サービス、経営管理、人的資源、技術・ノウハウ、ネットワークなどの情報資産、設備などの物的資産などが含まれます。これらの要素について、その特徴、強み、問題点、課題などが分析すべき視点です。

事例紹介

私が、過去に携わったビジネスDDの事例では、売り手から提示された数値計画とは別に、買い手サイドで数値計画を立案したことがありました。そのために必要な、過去の社内会議資料や顧客データベースなどの情報提供と、担当者のヒアリングに協力をお願いしました。決して、売り手側の計画に不信感を持っていたわけではありません。この一見、無駄な作業のように感じられることを行うことで、売り手のビジネスモデルや連携先などを深く知るとともに、買収後の営業活動計画について、準備を始めることができ、結果として、早期に成長軌道に乗せることに成功しました。

シナジー効果の試算

自社の既存事業や既存の経営資源とのシナジー効果を分析は、バリューチェーン分析を活用すればよいでしょう。
バリューチェーン分析とは、企業が、製品やサービスを消費者に届けるまでの全活動について、それぞれどのように価値を生み出しているかを分析する手法です。シナジー効果を試算するためには、買収事業についても、バリューチェーン分析の切り口で分析を行い並記します。これにより、各活動でどのようなシナジーがあるのかについて明らかにします。

具体的には、研究開発や商品企画、仕入れ、仕入れ物流、生産・加工、製品物流・配送、営業販促、サービスに加えて、ヒト・モノ・カネ・情報の視点をとりれることで抜けもれのない分析が可能になります。また、自社既存事業で発生するメリット、既存事業が買収事業へ寄与できること、重複活動を削減するメリットなどを分析します。必ず、売上アップに関するシナジーとコストダウンによるシナジーの両面から検討しましょう。

ここで明らかになったシナジー効果は、定量的に表現することで数値計画に反映することができます。その結果、投資回収期間の試算を通じて、買収価格の検討材料とすることができます。

まとめ

今回は、ビジネスDDに絞ってツナグと一緒に学びました。ビジネスDDでは、着手提案の段階で仮説していたことの検証作業、あるいは疑問点などの解消を通じて、買収戦略を評価する作業だと捉えてください。社内提案など、ここまですでにいろいろな労力が発生していると思いますが、それらはいったん脇に置き、すでに自社の事業であるとの認識に立ち、正しい経営判断に必要な精緻な計画を立案を目指しましょう。

本日も最後までお読みいただき、ありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也

Ｍ＆Ａの資金をどのようにして調達するか

いうまでもなく、Ｍ＆Ａには多額の資金が必要となります。Ｍ＆Ａのための資金調達方法としては、さまざまなものがありますが、今回はＬＢＯについて取り上げたいと思います。

ＬＢＯとは、買い手が売り手の資産などを担保として金融機関から融資を受けることによってＭ＆Ａを行う方法をいいます。売り手の資産を担保とするということは要するに、Ｍ＆Ａを行うために行う借り入れなどの債務の責任を買い手ではなく売り手に負担させるということを意味します。逆に言えば、買い手はわずかな手持ち資金でＭ＆Ａを行うことが可能な方法であるともいえます。

ＬＢＯとは、「Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ Ｂｕｙｏｕｔ」の略語です。「Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ」とは、小さな力で大きな力を生み出すことができるという「てこの原理」を意味するのですが、買い手がわずかな資金でＭ&Ａという大きな買い物ができることをよく表しているということができます。

具体的なＬＢＯのスキーム

ＬＢＯは、具体的には以下のような流れで行われます。

まず、実質的な買い手は、当該Ｍ＆Ａの買い手となることのみを目的とする会社を設立します（このような特定の目的のためのみに設立する会社のことを特別目的会社（ＳＰＣ）といいます。）。

このＳＰＣはＭ＆Ａの買い手となることのみを目的としている以上、ある種ただの権利義務の「箱」に過ぎません。この「箱」に金融機関などから調達した資金を入れ、Ｍ＆Ａを実行します。Ｍ＆Ａの実行により買い手であるＳＰＣは、売り手の１００％親会社になる一方、金融機関から多額の債務を負っている状態になります。

そして、その後にＳＰＣと売り手を合併するのです。そうすることで、ＳＰＣの株主である実質的な買い手が売り手の株主となるとともに、ＳＰＣが負っていた多額の債務は売り手に承継されます。このため、売り手はＳＰＣが負っていた債務の返済を行うことになるのです。しかも、売り手の資産は担保に入っていますので、売り手としてはＳＰＣが負っていた債務を優先的に弁済することが求められます。

ＬＢＯにはどのようなメリットがあるか

ＬＢＯの流れからも明らかなように、ＬＢＯにおいてはＭ&Ａのために調達した資金について直接債務を負うのは、買い手ではなく、売り手となっています。この点で、買い手には負担が少ないというのがＬＢＯのメリットであるといえるでしょう。

すなわち、ＬＢＯでは、買い手は少ない資金で自己よりも大きな企業のＭ&Ａを行うことが可能ですし、返済リスクを負うことも基本的にはありません。

また、ＬＢＯでは売り手側にとってもメリットがないわけではありません。ＬＢＯの場合、ＳＰＣが株式を取得するため、適正レベルの株価よりも高い金額を提示します。したがって、売り手の株主は、保有している株式の売却により多くの売却益を獲得することが可能となるのです。

ＬＢＯのデメリット

ＬＢＯにもデメリットはありますが、デメリットはメリットの裏返しともいえるかもしれません。すなわち、一般的なＭ＆Ａでは買い手がＭ＆Ａのための債務を負いますが、ＬＢＯは売り手が多額の債務を負担してしまいます。本来は優良企業であるはずの売り手がＬＢＯによって多額の債務を負担することになります（しかも、優良企業で企業価値が高い売り手ほどＭ＆Ａに多額の資金が必要となるため、売り手が負う債務が多額になるというパラドックスがあります。）。

そのうえ、当該債務を優先的に返済していかなければならないため、売り手の本来事業が相当に好調で、十分なキャッシュフローがある必要があるのです。

従業員による事業承継にも用いられるＬＢＯ

メリットもデメリットもあるＬＢＯですが、従業員による事業承継の方法として用いられる場合もあります。従業員はサラリーマンですので、企業の株式を取得することができるだけの資金を調達することが難しいことが少なくありません。このような場合に、ＬＢＯを用いることで、従業員が企業のオーナーとなることができるのです（このようなものを、従業員による企業買収（ＥＢＯ　Ｅｍｐｌｏｙｅｅ Ｂｕｙｏｕｔ）ともいいます。）

従業員が企業を引き継ぐと決心した場合は、ＬＢＯによって企業が負った債務を返済するという覚悟がある場合が多いでしょうし、そもそも、従来の経営方針や社風なども維持されるため、大きな混乱が生じる可能性も低いといえるでしょう。

このことからも、ＬＢＯは、従業員による事業承継の方法として、大いに検討の余地があるのかもしれません。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

今回は、経営者が高齢化して、事業承継の検討が必要な企業の視点で経営者保証と事業承継の関係についてみていきましょう。

１．借入金の経営者保証は事業承継のボトルネック

業績も財務内容も良好なのに後継者未定で事業継続の見通しが立たないために廃業を検討している中小企業は少なくありません。

中小企業庁の推計によると2025年には団塊の世代が後期高齢者になることに伴い、中小企業経営者381万人のうち245万人が70歳以上となります。その約半数の127万人は後継者未定のため、事業継続のためには親族承継や従業員承継だけでなく第三者承継の選択肢も検討する必要があるのです。

ところが、後継者候補がいる118万社についても、その内22.7％は経営者保証を理由に事業承継をしないという調査結果があり、経営者保証は事業承継上の大きな障害となっています。M&Aなどの第三者承継の場合にも、承継者が経営者保証を提供することが借入を継続する条件とされることは少なくなく、経営者保証対策は事業承継を進める上で、重要な課題となっているのです。

ボトルネック解消のキーとなる「経営者保証解除」についてどのような対策があるのか考察していきます。

２．経営者保証ガイドラインと経営者保証の代替制度の検討

2014年に、全国銀行協会と日本商工会議所が策定した「経営者保証ガイドライン」が導入されました。①経営者と会社の経理が明確に区分・分離されていること、②財務基盤が健全で借入金を返済できる収益力が十分認められる、③金融機関に対する財務情報の開示が十分であるなどの3要件の充足度合いに応じて、経営者保証を求めないことや保証機能の代替手法の活用を検討することが努力義務となったのです。

経営者保証が原因で、事業承継に行き詰まっている場合、まず、経営者保証ガイドラインの視点で自己点検してみると経営者保証解除に向けて何をすべきなのか、課題が明らかになってくるでしょう。具体的な考え方は『経営者保証に関するガイドライン』Ｑ＆Ａに示されていますので参照すると良いでしょう。

点検した結果、経営者保証を直ちに解除できなかったとしても諦める必要はありません。

こうした動きの中で、全国信用保証協会は事業承継を対象とした保証制度を拡充し、様々なケースに応じた経営者保証の代替手法の提供を開始しています。どのようなケースで活用可能なのか具体的に見ていきましょう。

３．事業承継特別保証とその類型

「事業承継特別保証制度」は2020年に導入された経営者保証を不要とする信用保証制度です。「資産超過」、「返済緩和債権なし」、「一定の返済能力（EBITDA有利子負債倍率10倍以内＊）」、「社外流出等なし」等の一定の要件を満たすことを前提として、同制度の適用を受けることができます。この保証制度を利用することで新規の借入の場合はもちろん、経営者保証ありの既存の借入金を借り換える際に経営者保証を不要にすることが可能となります。

さらに、中小企業活性化協議会や事業承継・引継ぎ支援センターの確認を受けることで信用保証料率の割引を受けることができます。

＊EBITDA有利子負債倍率＝借入金などの有利子負債をEBITDA（Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization」の略で、税引前利益に支払利息、減価償却費を加えて算出される利益で除したもの。会社のキャッシュフローを基に借入金を何年間で返済できるかを見るために使用する指標。

４．事業承継の形態に応じた信用保証協会の施策

さらに事業承継特別保証には、上記以外にもいくつかの類型があります。事業承継の実施形態に応じて以下のような保証制度が設けられています。

（１）事業承継サポート保証

持株会社を設立し、持株会社が事業会社の株式を買い取る資金を借入れする際に利用できる保証制度です。持株会社が事業会社の株式の2/3以上を保有し、かつ、持株会社の株式の2/3以上を後継者が保有していることなど、一定の要件を満たしている場合に対象となります。

（２）経営承継関連保証

「事業会社」が経営の承継のために必要な資金を借りる際に利用できる保証制度です。

後継者が代表者に就任後、「事業会社」が株式や事業用資産の取得のための資金を借入れする場合などが対象となります。

（３）特定経営承継関連保証

新代表者に就任した「後継者個人」が事業承継に必要な資金を借りる際に利用できる保証制度です。「後継者個人」が株式や事業用資産の取得のための資金を借入れする場合などが対象となります。

（４）経営承継準備関連保証

M＆Aによる事業承継に必要な資金に利用できる保証制度です。買い手企業が売り手企業・株主等から株式や事業用資産の取得のための資金を借入れする場合などが対象となります。

（５）特定経営承継準備関連保証

従業員をはじめとした事業を営んでいない個人による買収（EBO等）に利用できる保証制度です。株式や事業用資産を取得する資金を借入れする場合などが対象となります。

いずれのケースでも経営承継円滑化法による経済産業大臣の認定が必要となります。

５．売り手・買い手の立場に立った専門家を活用しよう

事業承継支援について、親族承継であれば相続の専門家、第三者承継であればM&Aの仲介会社などといったように、後継者の属性だけに着目して支援している専門家の場合、経営者保証がネックになっていて前捌きが必要なケースには対応しきれません。

事業承継を検討する際には、特定の専門家に決め打ちせず、本件のような経営者保証（金融面）が課題となっている場合は、金融に明るい専門家を探してみると案外、解決の糸口が見つかり易いのではないでしょうか。

アナタの財務部長合同会社　代表社員　伊藤一彦（中小企業診断士）

日弁連スキームによる特定調停を用いる場合の事前準備

今回は、実際に日弁連スキームによる特定調停がどのようにして進められていくのかについて解説します（日弁スキームのフローについてはhttps://www.nichibenren.or.jp/library/pdf/activity/resolution/chusho/tokutei_chotei/tebiki_1-10.pdf　をご参照ください。）。

特定調停にかかわらず、一般に調停とは、訴訟とは異なり当事者の合意を基本とする手続です。そして、特に、日弁連スキームの場合は、再生計画案に対する金融機関の同意が事前に見込まれている場合に用いられることが想定されています。

したがって、特定調停の申立ての前に各金融機関に対し、再生計画案を示して意見交換し、同意の見込みを得ておくことが必要になります（なお、ここにいう「同意の見込み」とは、金融機関の支店の担当者レベルの同意は得られており、最終決裁権者の同意が得られる見込みがある等の状況を言います。また、積極的に同意をするわけではないが、あえて反対もしないという消極的な同意もここにいう同意に含まれます。

金融機関との協議

再生計画案の作成とともに、メインバンクその他の金融機関に対し現状と方針を説明し、再生への協力、返済猶予などの申入れを行います。

金融機関に対しては、事業を廃業すれば従業員の雇用や取引先・得意先関係が失われてしまうこと、自社のみによる経営改善や資産売却で債務を解消することが困難であること、事業者の主たる債務（保証人が要る場合は保証債務も含む。）について、破産手続による配当よりも多くの回収を得られる見込みがある債権者にとっても経済的な合理性が期待できることなどを説明し、理解を求めます。そして、金融機関への説明の方法としては、場合によっては、すべての金融機関が一堂に会するバンクミーティングによることもありえます。

再生計画案の作成

金融機関との意見交換を経つつ、ＤＤを実施したうえで、再生計画案を策定していきます。再生計画案を策定することは、弁護士だけでは困難であり、税理士、公認会計士、中小企業診断士と協力して策定していくことになります。

具体的に事業再生計画に記載すべき事項としては以下のようなものがあります。

①　事業者の概要

②　財産の状況

③　経営が困難になった原因

④　事業改善の具体的内容・方針

⑤　財産状況及び資金繰りの見通し

⑥　事業者の弁済計画

⑦　対象債権者に対して要請する主たる債務の減免、期限の猶予その他の権利変更の内容

上記の内容のほか、金融機関に対して債権放棄等（実質的な債権放棄及び債務の株式化（ＤＥＳ）を含む。）を求める再生計画を策定する場合は、役員の退任のほか、役員報酬の削減、貸付金の放棄、株式割合の減少などの経営者責任を明確化することや株式の全部又は一部の消滅等の株主責任の明確化も記載することが必要になります。

信用保証協会が債権者である際に注意すべき点

ところで、債権者の中に信用保証協会が含まれていることがあります。信用保証協会とは、中小企業・小規模事業者の金金融円滑化のために設立された公的な機関です。公的な機関であるがゆえにほかの金融機関とは異なる注意点がいくつかあります。

まず、信用保証協会は、財産目録や弁済計画の策定に当たって、外部専門家の税理士や公認会計士の関与が求められているため、税理士や公認会計士などに協力を依頼する場合は、信用保証協会と事前の調整をしておかなければ、信用保証協会から外部専門家として認められないという事態になりかねません。

また、信用保証協会においては、実態債務超過を何年で解消する計画になるのかなど、求償権放棄の数値基準があるようですので、当該基準に適合する計画となっているのか、担当者との間で十分な事前調整を行うことが信用保証協会からの同意を得るためには重要になっているといえます。

このほか、信用保証協会においては、事業者と保証人との一体整理を原則としていること、求償権放棄には日本政策金融公庫との調整が必要であること、などの特徴もあります。

特定調停の申立て

金融機関の同意が見込める状況になると、裁判所に特定調停を申し立てます。日弁連スキームでは、主に中小企業を想定していますので、裁判所とは、地方裁判所ではなく、簡易裁判所（専門性を有する調停委員確保の観点から、本庁所在地に併設されている簡易裁判所）が想定されています。

既に金融機関の同意が見込める状態での申立てとなりますので、調停期日は基本的には１～２回で調停成立又は１７条決定により終結することを想定しています（仮に、１～２回の期日で終結できないのであれば、そもそも日弁連スキームによる事業再生になじまないものであるともいえます。）。

簡易迅速に、しかし、公正かつ妥当な事業再生

日弁連スキームは法的再生手続に比べ簡易迅速であるうえ、裁判所を介する点で公正かつ妥当な事業再生の方法であるといえます。民事再生手続はハードルが高いが私的整理では公正性に問題が生じうるといった中小企業の次号再生においては日弁連スキームを活用するのも一つの方法であるかもしれません。

なお、日弁連スキームによる中小企業の再生計画策定については、経営改善計画策定支援事業（通常枠）の対象となります（補助対象の経費　①ＤＤ・計画策定支援費用（上限２００万円）、②伴走支援費用（上限１００万円））。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

１．M&A後に顕在化する労務問題

2023年8月、親会社であるセブン＆アイ・ホールディングスによるそごう・西武の米国投資ファンドへの売却について、そごう・西武の労働組合が会社売却に反対してストライキを行ったのは記憶に新しいでしょう。M&Aの際の労務管理がいかに重要であるかがクローズアップされた事件でした。

しかし、M&Aにおける労務面の課題は労働組合対策ばかりではありません。

むしろ、中小M&Aでは、上場会社のように会計監査や情報開示が不徹底な分、M&A後に顕在化する課題が多くあるのです。

今回は、買い手企業の立場から、M&Aの際に留意すべき労務課題について考察していきたいと思います。

２．M&A手法によって異なる労務リスク

中小M&Aではどのような労務リスクが課題となっているのでしょうか。件数の多い株式譲渡と事業譲渡を中心に、会社法上の組織再編行為によるM&Aについて労務リスクの特徴を見ていきましょう。

（１）株式譲渡

株式譲渡によるM&Aの場合、売り手企業（労働契約の主体である使用者）と従業員の間の権利義務関係に変更はないため、M&A前の労働契約は、原則としてそのまま継続します。

そのため、雇用関係の視点では直ちに問題が発生することはありませんが、M&A前に、未払い賃金（含む残業代）などの偶発債務や、従業員からの訴訟による損害賠償請求などがあった場合には、買い手企業は買収した企業を経由して、その関係を承継してしまうことになるのです。

（２）事業譲渡

事業譲渡によるM&Aの場合、労働契約の承継に従業員の個別の「承諾」が必要になります。つまり、売り手企業の経営陣と合意したからといって従業員も自動的に承継できるわけではないのです。事業に従事してもらう必要がある従業員に対して、M&A後の労働条件について事前に十分に説明し納得してもらう必要があるのです。

また、一方、売り手企業との間で労働問題があったとしても、原則、売り手企業との間で処理してもらうことになるため、労務リスクについて、十分事前調査を行えない場合には、有力なM&A手法になります。

（３）会社分割・合併（組織再編）の場合

会社分割によるM&Aの場合、「労働契約承継法」が定める手続に従って対応する必要があります。同法により、売り手企業の事業に係る権利義務（全部または一部）が買い手企業に包括的に承継されるため、M&A前の労働条件もそのまま買い手企業に承継されます。

したがって、株式譲渡の場合と同様に、未払い賃金や訴訟による損害賠償などの偶発債務が買い手企業に承継されてしまうことに留意が必要です。また、M&A後に買い手企業が労働条件を変更しようとする場合、労働条件の不利益変更とならないよう注意することも必要です。（＊厚労省の指針を参照ください）

＊「分割会社及び承継会社等が講ずべき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措置の適切な実施を図るための指針」

https://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-12600000-Seisakutoukatsukan/0000141999.pdf

合併によるM&Aの場合も、売り手企業の権利義務の全部が買い手企業に包括的に承継されるため、会社分割の場合と同様にM&A前の労働条件もそのまま買い手企業に承継されます。

偶発債務の問題や労働条件の不利益変更に該当するリスクなど留意することが必要です。

３．労務DD（Due Diligence）や表明保証条項等によるリスクヘッジの重要性

このように、M&Aの形態により留意すべき労務リスクは異なりますが、予防的な対策をとることが何より重要です。M&A後に、労務課題は発覚してからでは打てる対策が限られてしまいます。代表的なものとして、次のようなリスクヘッジ手法があります。

（１）労務DDによるリスクヘッジ

M&A前の交渉段階で、人事・労務に関する問題点がないかDDを実施します。内容としては以下のような観点での調査をします。

①人事・労務関係の法令遵守等

②人事・労務関係の内部規程類等の整備状況やその内容の適正性

③従業員との個別の労働契約関係等の適正性

ポイントは、労務DDは買い手企業側だけが実施するのではなく、最も社内の事情を把握しうる立場にある売り手企業自身にも実施してもらうことです。

時間外勤務時間の計算間違いなどは、売り手企業自身が把握していないこともあり、M&Aを実施することになってはじめて発覚するということが珍しくありません。

但し、中小企業の場合、人事・労務の専門家が社内にいることはまれですので、社会保険労務士や弁護士に調査を依頼することも選択肢です。DD費用の負担が難しい場合には、法務DDの一部として実施してもらったり、報告書面の作成は省略して報告会などを開催してもらったりする方法もあります。

（２）表明保証条項によるリスクヘッジ

M&Aが株式譲渡や事業譲渡の形態で実施される場合、売り手企業と買い手企業の間で株式譲渡契約や事業譲渡契約（以下、「M&A契約」という）を締結します。

M&A契約にはM&Aを実行する前提条件として「表明保証条項」が規定されます。

主な内容として、次の３つがあります。

①M&A実行前に表明保証違反があった場合のM&Aの不実行および契約の解除

②表明保証違反により買い手企業に損害が発生した場合の売り手企業等による補償

③M&A実行後に表明保証違反があった場合の譲渡した株式や譲渡資産の買取り

但し、表明保証条項があったからといって万全ではありません。売り手企業の表明保証違反があり、買い手企業が売り手企業に損害賠償請求したとしても、M&A後数か月経過しているような場合、既に売り手企業は、譲渡代金を使ってしまっており、損害賠償を負担する資力がない場合があります。

また、表明保証条項には「知りうる限り」とか「知る限り」といった表明保証をする売り手企業の義務を限定する文言があります。「知る限り、未払い賃金等がない」となっている場合、時間外勤務の賃金を正しく計算し直せば従業員に対する未払い賃金があったとしても、M&A実行時に売り手企業自身が知らなければ免責される可能性が高いことになります。

表明保証条項を設けることによりM&Aにおける労務DD負担を軽減することはできますが、カバーできないリスクもあることを理解しておく必要があります。

（３）表明保証保険によるリスクヘッジ

表明保証保険とは、表明保証違反により当事者が被る損害をカバーする保険です。上記（２）に記載した通り、万が一、表明保証条項違反が発覚しても、売り手企業の経済的状況によっては損害賠償が実施なされない可能性があります。こうしたリスクをヘッジするのが表明保証保険です。表明保証保険加入により、被った金銭的被害を補うことが可能です。

但し、買い手企業に保険料負担が生じるため、中小M&Aのように買収代金自体が少額の取引の場合、十分に採算性を考慮して検討する必要があります。

４．経営統合の鍵は労務管理

M&Aにおける、人事・労務課題は、M&A実行時においてのみ留意すべきことではありません。買い手企業の視点では、M&A後のPMI（Post Merger Integration：経営統合プロセス）の段階において、より重要性が高くなります。

次回では、PMIにおける労務リスクと対策について取り上げたいと思います。

アナタの財務部長合同会社　代表社員　伊藤一彦（中小企業診断士）

いわゆる日弁連スキーム

前回に引き続き、特定調停を利用した事業再生について解説します。今回は日本弁護士連合会が策定している「事業者の事業再生を支援する手法としての特定調停スキーム」（以下「日弁連スキーム」といいます。）を中心に解説します。

日弁連スキームとは、多額の金融機関（信用保証協会含む。）を債権者とする債務（金融債務）を負う企業のみならず、経営者保証ガイドラインに準じた内容で代表者個人の保証債務をも併せて特定調停手続により整理するものです。

したがって、企業にとっては買掛金などの取引先を債権者とする債務（取引債務）を巻き込んだ形の整理とはならず、事業の遂行に支障が生じにくいこと、経営者保証ガイドラインに準じて保証債務をも併せて整理できる点でメリットがあるといえます。

また、債権者たる金融機関にとっても、資産調査や事前協議が実施されたり、債権放棄する場合は貸倒損失として損金算入が可能であったりする等のメリットがあります。

日弁連スキームではどのような整理を行うのか

日弁連スキームにおいては、企業が負う整理の方法としては、リスケジュールのほか、ＤＤＳや債務免除等が考えられます。ここにいう債務免除としては、別会社に事業を引き継がせ、当該企業は事業の対価を原資として債権者に返済を行ったうえで清算を行うという第二会社方式によるものもあります。

また、日弁連スキームにおける代表者個人の保証債務の整理としては、自由財産（９９万円）に相当する財産のほか、金融機関は、事業再生等の早期着手により法人からの回収見込額が増加した場合「一定期間の生活費」（雇用保険の考え方を参考に、年齢等に応じて約１００万円～３６０万円）を代表者個人に残すこと、「華美でない自宅」について、代表者個人の収入に見合った分割弁済による所有やリースバック（自宅を第三者に適正価格により売却したうえで当該第三者から賃借すること）等により自宅に住み続けることを可能すること、保証債務履行時点の資産で返済し切れない保証債務の残額は、原則として免除することなどが考えられます。

日弁連スキームを利用できる要件

日弁連スキームを利用するための要件としては、おおむね以下のものが挙げられます。

以下のほか、法的手続によっては事業が毀損されてしまうなど法的整理ではなく、私的整理が相当であることや清算価値保障など債権者たる金融機関にとって経済的合理性があること、公租公課や労働債権などの優先債権については全額支払や取引債務について金融機関の協力があれば全額弁済可能であること、債権者たる金融機関が計画に合意する見込みがあることなどといった要件も求められています。（※　清算価値保障とは、破産した場合よりも日弁連スキームを用いた方が多くの債権回収が可能であることをいいます。要するに「破産されるよりはまし」という理屈で債権者は債務免除に応じるのです。）

①　一定の事業価値があること

ここにいう「一定の事業価値」とは、少なくとも約定金利以上は継続して支払うことができる見込みがあることを指します。仮に一定の事業価値がない場合は、廃業・清算の検討が視野に入りますが、その場合でも特定調停を利用することがあり得ます（日弁連で「事業者の廃業・清算を支援する手法としての特定調停スキーム」が策定されていますが、詳細は本稿では省略します。）。

②　支払不能（破産法第２条第１１項）、「破産手続開始の原因となる事実の生じるおそれがあるとき」（民事再生法第２１条第１項）など、法的整理手続を行うことが可能な状態にあること

支払不能とは、債務者が支払能力を欠くために、その債務のうち弁済期にあるものについて、『一般的』かつ『継続的』に弁済をすることができない客観的状態にあることをいい、破産手続開始の原因の一つとされています。

③　②の状態にある企業が自助努力のみでは、その状況の解決が困難であり、一定の金融支援が必要と合理的に予想されること

金融支援とは、具体的には、債務免除、リスケジュール、ＤＤＳなどが想定されています。

④　保証人について、弁済について誠実である、財産状況を適切に開示しているなど経営者保証ガイドラインが定める要件を充足していること

日弁連スキームを用いる場合は、企業は再生計画案、保証人たる代表者個人は弁済計画案を策定することになりますが、これらの計画は上記の要件の趣旨を踏まえたものである必要があります。

次回の予告

次回は、この日弁連スキームで実際にはどのような流れで特定調停が行われていくのかについて解説します。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

2023年9月に経産省から中小M&Aガイドライン（以下、「ガイドライン」）の改定が公表されました。

2020年３月の制定から３年半を経て改定されることになった訳ですが、「売り手保護」の視点が色濃く打ち出された改定内容でした。

今般の改定を踏まえて、M&Aの関係者はどのような対応をすべきなのか、ノウハウ不足のためにM&Aの交渉上、不利な立場になりがちな売り手の視点からみてみましょう。

１．ガイドライン改定の背景

ガイドラインは後継者不足に悩む中小事業者の事業承継が解決策の一つとして第三者承継を実施するための道筋を示したものであり、ガイドライン策定以降の３年間、中小事業者におけるM&Aを活用した事業承継は拡大の方向にあります。

一方で、多数のM&A専門業者が参入したことにより、専門業者ごとの手数料体系の複雑化や、前提条件の理解が不十分なままM&A実施したことによるトラブルも顕在化しています。

こうした背景を踏まえて、M&A専門業者向け料金体系の透明性確保や仲介・FA（Financial Advisor）業務を受託する場合の事前説明義務の明確化、職業倫理の遵守などを軸としたガイドラインの見直しを行い、中小事業者が仲介者・FAなどのM&A専門業者に依頼する際の留意事項が拡充されました。

２．ガイドラインの主な改定内容

今般の改定点は以下の４点です。

（１）仲介者・FAの手数料の整理

M&Aにおける仲介者やFAの手数料はレーマン方式という手数料の計算方法が一般的です。レーマン方式では「基準となる価額」×報酬率によって報酬額を算定しますが、「基準となる価額」にはいくつかの解釈があります。具体的には、①株式等の譲渡額を基準となる価額とするもの、②移動総資産額（株式等の譲渡価額に負債額を加えたもの）や、③会社の純資産額とするものなどがあり、どの「基準となる価額」を仲介者やFAが採用しているかによって手数料は大きく変動します。

また、「最低手数料」を設けている仲介者やFAも少なくなく、レーマン方式だけで報酬が決定する訳ではないため、報酬額を算定する条件を事前に確認することが非常に重要です。

今回の改定では、中小企業が仲介やFAに依頼する際に留意すべき点を明記し、また、最低手数料の金額の分布状況や適用事例などが、具体的に紹介されています。

（２）M&A専門業者の質の確保・向上に向けた取組み

仲介・FAを行うM&A専門業者選びは非常に重要ですが、専門業者によって提供されるサービスの質にばらつきのあることが指摘されています。ガイドラインでは専門業者に対する注意喚起という形をとっていますが、売り手は適切な専門業者を選定するために、以下の点に留意すると良いでしょう。

①善管注意義務・忠実義務を順守しているか

②職業倫理を遵守しているか

③最新の知識・能力を持っているか

④手数料や費用等の透明性があるか

一方、専門業者の説明だけでは十分に理解できないケースもあるため、「セカンド・オピニオン」として他の支援機関から意見や助言を求めることも有効です。より中立的・客観的な意見や助言を求める場合には、M&A に詳しい士業等専門家や全国に設置されている事業承継・引継ぎ支援センターへの相談が有効である旨、紹介されています。

（３）仲介契約等を締結する前の書面による重要事項の説明

仲介契約・FA契約に関し、M&A専門業者は、契約締結前に契約に係る重要な事項を記載した書面を交付して、明確に説明することが明記されました。

【説明すべき重要事項】

□仲介者・FAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む）

□提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

□手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）

□手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）

□ 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）

□直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見することおよび依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）

□専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

□テール条項＊（テール期間、対象となるM&A等）

＊テール条項とは、M&A契約の期間終了後も一定期間は、M&A専門業者がロングリストに記載した先とM&Aが成約した場合、仲介・FA手数料の対象となる旨が規定された条項のことです。

□契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）

□（契約の解除に関する事項および依頼者が仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合）当該中途解約に関する事項

□責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）

□契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）

□（仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあると想定される事項

また、説明を受ける相手方、説明者、説明後の重要な検討時間の確保などについても明記され、参考資料として、「重要事項説明書のひな形」が公表されています。

（４）直接交渉の制限に関する条項における留意点

「直接交渉制限条項」に関する条項についての注意点が明記されました。この条項は、売り手がM&A専門業者を介さずに買い手候補先と直接交渉や接触することを禁止するものです。しかし、無限定な制限は様々な弊害が生じるため、以下の３条件については、一定の前提条件のもとに制限することとされました。

①「制限される候補先」は、M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定する

②「制限される交渉」は、売り手と候補先のM&Aに関する目的で行われる交渉に限定する

③「制限される期間」は仲介契約・FA契約が終了するまでに限定する

これらが制限されるような条件を提示する専門業者は、ガイドラインが示した基準に合致していないことになります。

M&A専門業者との契約前には、直接交渉の制限や報酬体系、業者の役割と責任について明確に理解しておくことが重要です。不明確な点があれば、必ず事前に確認を取りましょう。

３．意見や相談を求めたり、不適切な事例や苦情申し出をしたりしたい場合

依頼したM&A専門業者から、ガイドラインが示した基準に適合しないような条件を提示された場合は、以下の機関に相談もしくは、苦情の申し出をできます。

（１）意見や相談を求めたい場合

「事業承継・引継ぎ支援センター」（https://shoukei.smrj.go.jp/）

「日本弁護士連合会（ひまわりほっとダイヤル）」

（ https://www.nichibenren.or.jp/ja/sme/about himawari.html）

（２）不適切事例や苦情を申し出るための主な窓口

「M&A 支援機関登録制度（情報提供受付窓口）」

（https://ma-shienkikan.go.jp/inappropriate-cases）

「M&A 仲介協会（苦情相談窓口）」（https://www.ma-chukai.or.jp/inquiry/）

まとめ

今回は、ガイドラインの改定を踏まえ、事業承継の手段としてM&Aを検討している中小事業者が安心してM&A専門業者を利用できるよう、その際の重要ポイントをお伝えしました。M&Aは専門業者にとっては繰り返し関与する日常業務かもしれませんが、売り手にとっては「一生に一度の」大事業です。自宅購入や結婚前にノウハウ本を読むのと同様に、M&A専門業者に相談する前には、「中小M&Aガイドライン（改訂版）」をしっかりと通読し、トラブルに巻き込まれないよう適切に活用しましょう。

また、M&A専門業者を選定する前に、中立的な助言を得るためにM&Aに詳しい士業や専門家、事業承継・引継ぎ支援センターへの事前相談することで、有用な指針を得ることができるでしょう。

アナタの財務部長合同会社　代表社員　伊藤一彦（中小企業診断士）

売り手と買い手の間で重要な論点について話がまとまったら、基本合意の締結へと進みます。基本合意とは、M&Aについて売り手と買い手とが基本的な合意をしたことを、最終契約の前に文書にしておくものです。つまり、「この先、大きな行き違いがない限り、これでM&Aを実行しましょう」と言う意味を持ちます。
本日は、M&Aの大きな節目となる”基本合意”について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。

基本合意とは？

ツナグ：基本合意？DD（デューデリジェンス）もまだだし、仮契約みたいな感じかな？
そうですね。仮契約とは違いますが「これから、M&Aの取引成立に向けて、売り手と買い手とでお互い誠実に、前向きに、交渉を進めていきましょうね。そのための前提条件はこれらですよね」という感じですね。

ツナグ：「ふーむ。一般的な営業現場ではあまりない交渉スタイルだね」

確かに、あまり頻繁にはないと思いますが、巨大建造物やビッグイベントなどの大きな案件でも同様に、仮契約を締結することはあると思います。おそらく、売り手側は準備や提案のコストの回収を確定させ、買い手側は、案件の実行に道筋をつけられる。という双方のメリットを実現することが目的ではないでしょうか？一方で、M&Aの基本合意は、特に買い手にとって大きな節目になり、いくつかのメリットが発生します。

ツナグ：M&Aでは、買い手側にメリットが大きいんだね。なんとなく、買い物する側は、いつでも交渉から降りられるから、常に強い立場にあるイメージだけど・・・どんなメリットがあるんだろう？

買い手側にとっての基本合意のメリット

まずは、大枠ながら合意形成を文書にするわけですので、それによって「この取引はおそらく成立する、成立させなくてはならない」といった心理的拘束力が双方に期待できます。そして、先述のとおり、基本合意書には、「何ごともなければこのまま進めましょう」と言う意味合いがありますので、買収価格や譲渡スキームなど重要な論点の合意を盛り込みます。
基本合意書締結後は、DDへと進むのですが、DD終了後に大きな問題がなければこの基本合意で仮約束された金額で取引することが一般的ですから、買い手側は、ここまでに知り得た情報に不確定要素や不安要素があるようであれば、買収価格ではなく価格レンジ幅を持ったものを提示して合意することでリスクを最小限にします。また、スケジュールを設定することになりますので、特に、売り手側の意思決定が遅いと感じている場合など、買い手にとっては大きなメリットとなるはずです。
そして、最大のメリットは、独占交渉権が得られることです。一般的には、買い手側に独占交渉権（排他的交渉権）が付与されます。これによって。買い手は競合の動きを気にせず交渉に専念できます。
補足になりますが、もし、双方いずれかが、上場企業の場合は、基本合意後に適時開示により公表されることが一般的です。つまり、もしこのM&Aが成立しなかった場合、「DDで何か大きな問題が発覚したのか？！」と言う様々な憶測が投資家の間に飛び交うことになります。そのため、双方ともに、なんとか交渉を進めて、無事に取引を成就させたいというインセンティブが働きます。

基本合意に盛り込まれる主な事項とは？

ツナグ：なるほど。基本合意ってすごい大きな意味があるんだね？！

基本合意では、大きく分けて二つのことについて合意します。一つは取引条件、そして、もう一つは当事者同士の義務など基本的な約束事です。

ツナグ：買い手としては、”金額”、”M&Aの形態”、”スケジュール”なんかが決まっていれば、動きやすそうだね。

そうですね。まず、もっとも大切なことは、買収スキームと取引価格についてです。取引価格については、これまでの交渉を通じておおむね合意していると思いますので、その金額を明示しておきます。一方で、スキームについては、株主などの同意が必要な場合も多いため、この段階で確定することはできませんが、少なくとも最低取得株式数あたりは明記しておきたいところです。また、先述のとおり買収金額に幅を持たせて合意する場合がありますが、売り手側は、どうしても上限金額に意識がいきがちです。安易に金額の幅を決定することはせず、しっかりと自社内のコンセンサスを得ている金額を上限金額とするようにしましょう。

そして、次に従業員や役員などの引き継ぎ条件についてです。具体的には、従業員の雇用条件の維持や、変更に関しては、重要な基本合意事項になります。一般的な労働者は、法律によって保護されていますが、それに加えて、通常１～２年程度は大きな変更をしないということを合意しておきましょう。一方で、役員については任期もあり、法的な保護はないため、退職慰労金などしっかりと合意しておくことが必要です。
また、M&A後の経営統合作業や、業績改善に集中したいため、許認可や重要な取引先との契約、人員整理や不採算事業からの撤退などは、クロージングの前提条件として売り手側の責任で対応を済ませてもらうことを基本合意にしておくことが重要です。

基本合意は守られてこそ

ツナグ：なるほど。買い手にとっては、大きな買い物だし、M&Aが成立してからが本番だっていうこともあるし、不確定要素はできるだけ排除しておきたいですよね！なんだかワクワクしてきた！

そうですね。そのためにも、具体的な基本合意の前提条件についても同意が必要です。
まずは、DDの実施日程や調査範囲などとともに基本合意後速やかに実施することへの合意を確認します。独占交渉権についても同様です。これは、売り手は買い手（当社）以外とM&Aについて交渉を行うことを禁止する条項です。ただし、売り手にとってさらに魅力的な買収提案を受けた場合のために別途協議すると言う項目を入れたり、反故にする場合の罰則規定等も決めることがあります。M&Aが盛んなアメリカでは、すでに違約金の相場もあるようです。
これら以外にも秘密保持や善管注意義務に関すること、有効期限、法的拘束力項目について明確にします。

▼まとめ

今回は、M&Aの大きな節目となる”基本合意”について、買い手側の視点に立ってツナグと一緒に学びました。しかしながら、売り手側にとっても「計画通りに譲渡を実現する」という点において、大きなメリットがあるフェーズです。一方で、このフェーズでもっとも大切なことは「対象企業を利用してくださっている顧客や、業務に従事している従業員・役員にとってのメリットをどのように実現するか？」でもあります。くれぐれも本来の目的を見失わないように留意ください。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。
中小企業診断士　山本哲也

Ｍ＆Ａ市場において売り手が不足しているもう一つの理由

前回のコラムでは、Ｍ＆Ａ市場において、売り手が不足していることをお伝えしました。その際、売り手が不足している理由として、そもそも自分がいままで手塩にかけて育ててきた企業を売却すること自体、相当に重い決断を強いられることをあげました。

しかし、仮に企業の経営者が自社についてＭ＆Ａで売却することについて積極的であったとしても、Ｍ＆Ａに至らないこともあるように思われます。実際、過去にＭ＆Ａで自社を売却したいという相談を受けたものの、結局は自己破産のやむなきに至った事例もありました。このような事例に共通するのは、当該企業において、買い手にアピールできるような点がなかなか見つからず、買い手が見つかる可能性を見出すことができないということでした。

自社にはこれといった「売り」はないと考える企業の経営者は、意外と少なくありません。ところが、実際には自社の企業価値がないのではなく、気付いていないだけの場合もまた少なくないように思われます。

自社の本当の価値に気付くためには、まずは自社の現状を知ることから始まります。そこで、今回は、中小企業におけるＭ＆Ａの準備段階に入る前から企業・事業の価値を向上させるべく「見える化」「磨き上げ」を行うためのツールのうち、経済産業省が作成したローカルベンチマークについて解説します。

ローカルベンチマークとは何か

ローカルベンチマーク（以下「ロカベン」といいます。）とは、企業の経営状態の把握、いわゆる「企業の健康診断」を行うツールで、簡易な事業性評価のための道具として活用されています。

ロカベンは、エクセルシートに所定の事項を入力していくことにより作成できます（エクセルシートは、経済産業省のウェブサイトからダウンロードすることが可能です。また、ミラサポｐｌｕｓでも、ローカルベンチマークを作成できます。

https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/sangyokinyu/locaben/sheet.html）。

〇　ロカベンにはどのような内容を記載するのか

ロカルベンの記載事項は、財務指標と非財務情報に大別されます。このうち、財務情報は、

①　売上持続性（売上高増加率をもとに事業活動が成長・安定・衰退のどのステージにあるかを検討する。）

②　収益性（営業利益率をもとに効率的に利益生産しているか検討する。）

③　労働生産性（付加価値（＝営業利益）を従業員数で除した値で検討する。）

④　健全性（ＥＢＩＴＤＡ有利子負債倍率で債務返済能力を検討する。）

⑤　効率性（営業運転資本回転期間で取引条件の変化や不良資産の可能性を確認する。）

⑥　安全性（自己資本比率にて会社が負担している債務について弁済がで き るだけの資力があるかを検討する）

の６つの指標から構成されています。財務情報として挙げられている指標それ自体はいわゆる経営分析の際にも広く用いられているものです。

ロカベンの特徴はむしろ、非財務情報にあるといえます。非財務情報とは、製品・商品・サービスを提供する流れを記載し、どのような流れで顧客に提供される価値が生み出されるのかを見える化する「商流・業務フロー」やさまざまな視点から自社を検討する「４つの視点」があります。

「４つの視点」とは、

①　経営者（経営者自身の経営哲学・経営意欲・後継者の有無）

②　事業（企業又は事業の沿革・強み・弱み・ＩＴ化）

③　企業を取り巻く環境・関係者（市場動向、既存・新規顧客、従業員、金融機関）

④　内部管理体制（組織体制等・事業計画及び経営計画の有無及び社内での共有状況、研究開発体制・人材育成の取組み状況）

を指します。

このように、ロカベンでは、定量的な財務情報だけでは測ることのできない定性的な情報について、企業の経営者と金融機関・支援機関との間で対話を行いながら記載をしていくことによって、自社の現状を把握していきます。

そして、自社の現状の認識をしていく過程において、自社に思わぬ強みがあることや課題を克服すれば強みとなりうる要素を発見することができるのです。

ロカベンで自社の強みの発見を

知的資産経営ということばがあります。知的資産とは、人材、技術、組織力、顧客とのネットワーク、ブランド等の目に見えない資産を指すものです（したがって、知的資産は、特許権や著作権といった知的財産とはやや異なります）。目に見える資産という観点からすれば、中小企業は大企業に比して優位に立てないことも多いと思います。

しかし、知的資産という観点からすれば、中小企業でもキラリと光るものを持っているということも珍しいことではないでしょう。その意味において中小企業の新たな発見をもたらすロカベンは有用なツールといえるでしょう。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

売り手が不足しているM&Ａ市場

企業の後継者の確保ができない場合に、事業承継を行う一つの方法としてＭ＆Ａがあることはいうまでもありません。

しかし、実際に事業承継の場面でＭ＆Ａ市場を見てみるとあることに気づきます。それは、企業を買いたいという買い手は比較的多い一方で、企業を売りたいという売り手は必ずしも多くはないということです。

買い手にとっては、新規事業を開始するのはもちろんのこと、自社の既存事業の対象地域を拡大したり、上流に進出したりする場合であっても、「ゼロイチ」、すなわちゼロから事業を立ち上げるのはリスクがあるうえ、十分なノウハウや顧客などを獲得するのには時間や労力がかかります。このため、ある程度事業について実績のある企業をＭ&Ａによって取得することは経営戦略としても合理的なものといえ、買い手のニーズは堅調である印象があります。

他方で、売り手の立場からすれば、そもそも自分がいままで手塩にかけて育ててきた企業を売却すること自体、相当に重い決断を強いられることになります。特に自分が起業したのではなく、代々続いてきた企業を売却することを決断する社長が苦悩することは十分に理解できるところではないでしょうか。また、仮に自社をＭ&Ａによって売却してもよいという決断をしたとしても、Ｍ&Ａで売却した後も自社の企業の経営を安定的に継続してもらいたいとの思いから買い手を慎重に選ぶ傾向もあるように思われます。

このように中小企業のＭ&Ａでは、売り手は慎重な判断をする傾向があることから、売り手を確保することが課題となっているように思われます。

大阪産業局の取組み

このような課題に対し、大阪産業局が令和４年度から「インターネット《事業引継ぎ支援》プロジェクト」（以下「本施策」といいます。）という興味深い取り組みをしています。（大阪産業局とは、大阪市と大阪府による中小企業支援組織で、平成３１年４月に大阪府の大阪産業振興機構と大阪市の大阪市都市型産業振興センターが統合してできた公益財団法人です。）

本施策は、大阪産業局が大阪府から委託を受けて行うもので、登録専門家のアドバイスを通して、Ｍ＆Ａや事業譲渡を検討している企業の経営者がＭ＆Ａプラットフォームへ登録できるようにサポートするものです。

ここにいうＭ＆Ａプラットフォームとは、大阪府が連携協定を締結した株式会社Ｍ＆Ａサクシード、株式会社トランビ、株式会社バトンズが行っているＭ＆Ａのマッチングサイトをいいます。

登録専門家が行う支援

登録専門家は、中小企業診断士や税理士といった士業のほか、商工会議所なども含まれます。Ｍ＆Ａで会社の売却を検討している企業の経営者に対し、登録専門家が、会社概要の作成方法や株価算定などによる妥当な資産価値、アピールポイントなどをアドバイスします。また、登録専門家が、Ｍ＆Ａプラットフォームに企業を登載した後、どのような流れで進めていくのかについての説明を行うことも本施策には含まれています（ただし、Ｍ＆Ａプラットフォームに登載後に具体的な案件として進めていく場合の助言などは本施策の対象外となっています。）。

登録専門家は、大阪産業局が実施する研修を受講し、所定の試験に合格することなどが要件となっており、一定の質の確保が企図されています。

そして、登録専門家の報酬は、大阪産業局にて負担し、企業が負担することはありません。また、相談したい登録専門家がいない場合は大阪産業局が登録専門家を紹介することも可能となっています。

なお、本事業の対象となる企業は、①事業譲渡を検討している中小企業者又は小規模事業者であることのほか、②大阪府内に本店または事業所があることが要件となっています。

売り手の確保につながりうる施策に

そもそも特定の企業が行っているインターネットのプラットフォームに登載することについて、公的な組織である大阪産業局が予算を確保して関与するということ自体、Ｍ＆Ａによる事業承継において売り手がまだまだ少ないことを強くうかがわせるものといえます。

施策によって、登録専門家が自社を売りに出すことに抵抗がある企業の経営者に事業承継の重要性について説明をしたり、そもそも自社について買い手がいるのだろうかと不安に思っている企業の経営者に自社の強みを発見してもらったりすることが可能になり、売り手の確保に一定の期待ができるものと思われます。

大阪産業局による新たな挑戦ともいうべき施策により、Ｍ＆Ａ市場に多くの売り手が登場して活性化することはもちろんですが、少しでも多くの企業が後継者がいないことによる廃業を回避するきっかけになることを願ってやみません。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久