デューデリジェンス（DD）は、M&A取引において非常に重要な手続きで、取引の成否を左右する要素です。M&Aではリスクの大半を買い手が負担することになるため、DDを通じて対象企業のリスクを正確に評価することが極めて重要です。本日は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、それぞれの分野ごとの留意点について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。

ツナグ：やっとビジネスDDまで来たね。ビジネスDDは、最初の着手提案（事業計画を始める際の初期提案）の際にまとめたものがあるからもういらないよね？

着手提案の際は、あくまで、オープンデータをもとに仮設した内容に沿った大まかな計画でしたよね。ここでは、詳細な顧客データを基にした、既存事業と同程度中継計画を策定する必要があります。なぜなら、これは、追加投資のタイミングや総額、それによるリターン（いつ、いくらで発生するか）や投資回収の完了時期など、詳細な情報が経営判断に不可欠だからです。

さらには、下振れリスク(成果が予想を下回ってしまうリスク）)と下振れした場合の数値、加えて下振れリスクへの対策案などなど。シナジーが見込まれる関連事業部のメンバーも計画書策定に参画してもらいましょう。

外部環境分析

着手提案で行った内容とほぼ同じになりますが、以下のような視点が必要となります。
・市場規模の推移および将来の見通し
・競合他社のシェアや動向
・市場（ユーザーや価格）の動向
・仕入先の動向や原材料価格の推移
・代替品、新規参入の動向
・その他（法的規制、技術開発など）
これらが、買収する事業運営にどのような影響を及ぼすのかについて定量的・定性的にまとめましょう。

内部環境分析

内部環境分析では、主に、買収によるメリット、デメリット、デメリットへの対策などの視点で分析を行います。これにはビジネスモデル、研究開発、調達、生産、物流、販売、サービス、経営管理、人的資源、技術・ノウハウ、ネットワークなどの情報資産、設備などの物的資産などが含まれます。これらの要素について、その特徴、強み、問題点、課題などが分析すべき視点です。

事例紹介

私が、過去に携わったビジネスDDの事例では、売り手から提示された数値計画とは別に、買い手サイドで数値計画を立案したことがありました。そのために必要な、過去の社内会議資料や顧客データベースなどの情報提供と、担当者のヒアリングに協力をお願いしました。決して、売り手側の計画に不信感を持っていたわけではありません。この一見、無駄な作業のように感じられることを行うことで、売り手のビジネスモデルや連携先などを深く知るとともに、買収後の営業活動計画について、準備を始めることができ、結果として、早期に成長軌道に乗せることに成功しました。

シナジー効果の試算

自社の既存事業や既存の経営資源とのシナジー効果を分析は、バリューチェーン分析を活用すればよいでしょう。
バリューチェーン分析とは、企業が、製品やサービスを消費者に届けるまでの全活動について、それぞれどのように価値を生み出しているかを分析する手法です。シナジー効果を試算するためには、買収事業についても、バリューチェーン分析の切り口で分析を行い並記します。これにより、各活動でどのようなシナジーがあるのかについて明らかにします。

具体的には、研究開発や商品企画、仕入れ、仕入れ物流、生産・加工、製品物流・配送、営業販促、サービスに加えて、ヒト・モノ・カネ・情報の視点をとりれることで抜けもれのない分析が可能になります。また、自社既存事業で発生するメリット、既存事業が買収事業へ寄与できること、重複活動を削減するメリットなどを分析します。必ず、売上アップに関するシナジーとコストダウンによるシナジーの両面から検討しましょう。

ここで明らかになったシナジー効果は、定量的に表現することで数値計画に反映することができます。その結果、投資回収期間の試算を通じて、買収価格の検討材料とすることができます。

まとめ

今回は、ビジネスDDに絞ってツナグと一緒に学びました。ビジネスDDでは、着手提案の段階で仮説していたことの検証作業、あるいは疑問点などの解消を通じて、買収戦略を評価する作業だと捉えてください。社内提案など、ここまですでにいろいろな労力が発生していると思いますが、それらはいったん脇に置き、すでに自社の事業であるとの認識に立ち、正しい経営判断に必要な精緻な計画を立案を目指しましょう。

本日も最後までお読みいただき、ありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也

１．M&A後に顕在化する労務問題

2023年8月、親会社であるセブン＆アイ・ホールディングスによるそごう・西武の米国投資ファンドへの売却について、そごう・西武の労働組合が会社売却に反対してストライキを行ったのは記憶に新しいでしょう。M&Aの際の労務管理がいかに重要であるかがクローズアップされた事件でした。

しかし、M&Aにおける労務面の課題は労働組合対策ばかりではありません。

むしろ、中小M&Aでは、上場会社のように会計監査や情報開示が不徹底な分、M&A後に顕在化する課題が多くあるのです。

今回は、買い手企業の立場から、M&Aの際に留意すべき労務課題について考察していきたいと思います。

２．M&A手法によって異なる労務リスク

中小M&Aではどのような労務リスクが課題となっているのでしょうか。件数の多い株式譲渡と事業譲渡を中心に、会社法上の組織再編行為によるM&Aについて労務リスクの特徴を見ていきましょう。

（１）株式譲渡

株式譲渡によるM&Aの場合、売り手企業（労働契約の主体である使用者）と従業員の間の権利義務関係に変更はないため、M&A前の労働契約は、原則としてそのまま継続します。

そのため、雇用関係の視点では直ちに問題が発生することはありませんが、M&A前に、未払い賃金（含む残業代）などの偶発債務や、従業員からの訴訟による損害賠償請求などがあった場合には、買い手企業は買収した企業を経由して、その関係を承継してしまうことになるのです。

（２）事業譲渡

事業譲渡によるM&Aの場合、労働契約の承継に従業員の個別の「承諾」が必要になります。つまり、売り手企業の経営陣と合意したからといって従業員も自動的に承継できるわけではないのです。事業に従事してもらう必要がある従業員に対して、M&A後の労働条件について事前に十分に説明し納得してもらう必要があるのです。

また、一方、売り手企業との間で労働問題があったとしても、原則、売り手企業との間で処理してもらうことになるため、労務リスクについて、十分事前調査を行えない場合には、有力なM&A手法になります。

（３）会社分割・合併（組織再編）の場合

会社分割によるM&Aの場合、「労働契約承継法」が定める手続に従って対応する必要があります。同法により、売り手企業の事業に係る権利義務（全部または一部）が買い手企業に包括的に承継されるため、M&A前の労働条件もそのまま買い手企業に承継されます。

したがって、株式譲渡の場合と同様に、未払い賃金や訴訟による損害賠償などの偶発債務が買い手企業に承継されてしまうことに留意が必要です。また、M&A後に買い手企業が労働条件を変更しようとする場合、労働条件の不利益変更とならないよう注意することも必要です。（＊厚労省の指針を参照ください）

＊「分割会社及び承継会社等が講ずべき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措置の適切な実施を図るための指針」

https://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-12600000-Seisakutoukatsukan/0000141999.pdf

合併によるM&Aの場合も、売り手企業の権利義務の全部が買い手企業に包括的に承継されるため、会社分割の場合と同様にM&A前の労働条件もそのまま買い手企業に承継されます。

偶発債務の問題や労働条件の不利益変更に該当するリスクなど留意することが必要です。

３．労務DD（Due Diligence）や表明保証条項等によるリスクヘッジの重要性

このように、M&Aの形態により留意すべき労務リスクは異なりますが、予防的な対策をとることが何より重要です。M&A後に、労務課題は発覚してからでは打てる対策が限られてしまいます。代表的なものとして、次のようなリスクヘッジ手法があります。

（１）労務DDによるリスクヘッジ

M&A前の交渉段階で、人事・労務に関する問題点がないかDDを実施します。内容としては以下のような観点での調査をします。

①人事・労務関係の法令遵守等

②人事・労務関係の内部規程類等の整備状況やその内容の適正性

③従業員との個別の労働契約関係等の適正性

ポイントは、労務DDは買い手企業側だけが実施するのではなく、最も社内の事情を把握しうる立場にある売り手企業自身にも実施してもらうことです。

時間外勤務時間の計算間違いなどは、売り手企業自身が把握していないこともあり、M&Aを実施することになってはじめて発覚するということが珍しくありません。

但し、中小企業の場合、人事・労務の専門家が社内にいることはまれですので、社会保険労務士や弁護士に調査を依頼することも選択肢です。DD費用の負担が難しい場合には、法務DDの一部として実施してもらったり、報告書面の作成は省略して報告会などを開催してもらったりする方法もあります。

（２）表明保証条項によるリスクヘッジ

M&Aが株式譲渡や事業譲渡の形態で実施される場合、売り手企業と買い手企業の間で株式譲渡契約や事業譲渡契約（以下、「M&A契約」という）を締結します。

M&A契約にはM&Aを実行する前提条件として「表明保証条項」が規定されます。

主な内容として、次の３つがあります。

①M&A実行前に表明保証違反があった場合のM&Aの不実行および契約の解除

②表明保証違反により買い手企業に損害が発生した場合の売り手企業等による補償

③M&A実行後に表明保証違反があった場合の譲渡した株式や譲渡資産の買取り

但し、表明保証条項があったからといって万全ではありません。売り手企業の表明保証違反があり、買い手企業が売り手企業に損害賠償請求したとしても、M&A後数か月経過しているような場合、既に売り手企業は、譲渡代金を使ってしまっており、損害賠償を負担する資力がない場合があります。

また、表明保証条項には「知りうる限り」とか「知る限り」といった表明保証をする売り手企業の義務を限定する文言があります。「知る限り、未払い賃金等がない」となっている場合、時間外勤務の賃金を正しく計算し直せば従業員に対する未払い賃金があったとしても、M&A実行時に売り手企業自身が知らなければ免責される可能性が高いことになります。

表明保証条項を設けることによりM&Aにおける労務DD負担を軽減することはできますが、カバーできないリスクもあることを理解しておく必要があります。

（３）表明保証保険によるリスクヘッジ

表明保証保険とは、表明保証違反により当事者が被る損害をカバーする保険です。上記（２）に記載した通り、万が一、表明保証条項違反が発覚しても、売り手企業の経済的状況によっては損害賠償が実施なされない可能性があります。こうしたリスクをヘッジするのが表明保証保険です。表明保証保険加入により、被った金銭的被害を補うことが可能です。

但し、買い手企業に保険料負担が生じるため、中小M&Aのように買収代金自体が少額の取引の場合、十分に採算性を考慮して検討する必要があります。

４．経営統合の鍵は労務管理

M&Aにおける、人事・労務課題は、M&A実行時においてのみ留意すべきことではありません。買い手企業の視点では、M&A後のPMI（Post Merger Integration：経営統合プロセス）の段階において、より重要性が高くなります。

次回では、PMIにおける労務リスクと対策について取り上げたいと思います。

アナタの財務部長合同会社　代表社員　伊藤一彦（中小企業診断士）

デューデリジェンス（DD）は、M&Aの際の最も重要な手続きの一つで、買い手にとっては案件の成否を決める要因となります。基本的に、M&Aのリスクは買い手が背負うことになりますので、DDの過程で買収対象企業のリスクを正確に把握することが必要です。本日は、M&Aの山場である”デューデリジェンス（DD）”について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。

デューデリジェンスとは？

ツナグ：やっとデューデリジェンスまで来たね。これまでも相手先から資料を提供してもらって分析もしたし、追加の質問にも回答をもらっているし・・。今さらこれ以上のことを調べたって時間と費用の無駄じゃないのかなぁ・・。

そうですね。DDの目的は、相手先のリスク分析や価値算出だけではありませんよ。

ツナグ：ほかにはどんな目的があるのかな？

DDの目的は、大きく２つです。

まず、買収対象会社が抱えるリスクの抽出と続いて、買収後の経営統合の準備があります。リスクの抽出については、対象会社の規模にもよりますが、社内だけではなく社外の専門家（会計士や弁護士など）による入念な精査をした方がよいでしょう。買収価格が安いからと言って見えないリスクを抱えることには賛成できません。買収後にその分以上のコストや労力を支払うことになりかねませんから。

続いて、DDでは、基本合意や機密保持契約を締結したあとに行いますので、相手先から詳細な経営情報の提示を受けることができます。そのため、再度、この情報を元に精査することも重要なのですが、買収後の統合計画策定に役立てることも買収を成功だったと評価するために非常に重要なお仕事です。

ツナグ：なるほど！スタートダッシュのための準備は大切だよね！

DDには誰に依頼すべき？

DDと言えば、基本的には、お金に関することを調べる財務DD、契約や権利関係などに関することを調べる法務DD、ビジネスモデルや今後の市場性や収益性などを調べるビジネスDDに分けられます。これら以外にも人事DDやITDDなども加えて細分化して行う場合もあります。

財務DDでは、財務、会計、税務の面から過去の損益を調査し、現在と将来の損益予測の基盤を確かめる調査です。ただの会計ミスや簿外債務の確認だけでなく、将来の事業計画の妥当性を検証することが重要です。この妥当性は、買収価格や統合計画にも影響するため、ビジネスDDとの関連性も深く、財務DDはビジネスDDの数値的な裏付けとしての役割も果たします。実施は、監査法人や会計事務所、税理士法人、財務系コンサルティング会社に依頼することが多いです。

法務DDでは、法的リスクを特定し、リスクに見合った対策を講じるための調査です。例えば、金額に換算できるものは買収価格に反映させたり、リスクが現れた際に売り手がコストを負担するよう求めるなどの対策が取られます。特に、ビジネスの継続性が疑われるような重大な法令違反の可能性が検出された場合、買収を中止することも検討します。法務DDは必須の手続きで、通常は法律事務所や弁護士に依頼します。

ビジネスDDでは、ここまでに調査したビジネス性やシナジー効果について評価するための調査です。それぞれ、将来シミュレーションを行い、見通しが変わるようであれば、財務DDと総合的に判断し、買収価格に反映する必要があります。実施は、買い手企業自らが行うか、経営コンサルティング会社に委託することが多いです。

ケースバイケースで実施すべきDD

人事DDは、人事・労務の側面から統合効果やリスクを評価する調査です。経営統合によって従業員のモチベーションが低下し、期待した業績が達成できない事例が過去にたくさんあります。シナジーの視点でも、人件費の削減やスキルの移転による能力の向上などの可能性も調査しておきたいところです。実施は、人事コンサルティング会社や社会保険労務士に依頼することが多いです。

ITDDは、対象会社が活用している情報システムについて統合の可能性やその方法について明確にするための調査です。近年、業務プロセスとITは密接に関連しているため、統合によるシナジー効果や統合後のIT投資について事前に計画することがM&A成功の重要なポイントと言えます。特に、対象会社が親会社にIT面を依存していることは、よくある事例であり、統合後の大きな課題となります。実施は、自社のIT担当部門主導で、ITコンサルティング会社に依頼することが一般的です。

まとめ

今回は、M&Aの成否に大きく影響のある”デューデリジェンス”について、まずは概要部分をツナグと一緒に学びました。重要なことは、これまでの調査や交渉に費やした労力・コストとは、いったん切り離した調査と捉えて実施し、M&Aによるリスクやシナジーについてしっかり評価することです。くれぐれも「ここまで進めてきたから・・」などと考え、DD本来の目的を見失わないように留意ください。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本哲也

売り手と買い手の間で重要な論点について話がまとまったら、基本合意の締結へと進みます。基本合意とは、M&Aについて売り手と買い手とが基本的な合意をしたことを、最終契約の前に文書にしておくものです。つまり、「この先、大きな行き違いがない限り、これでM&Aを実行しましょう」と言う意味を持ちます。
本日は、M&Aの大きな節目となる”基本合意”について、いつものとおり、M&A新任担当者のツナグと一緒に学んでいきたいと思います。

基本合意とは？

ツナグ：基本合意？DD（デューデリジェンス）もまだだし、仮契約みたいな感じかな？
そうですね。仮契約とは違いますが「これから、M&Aの取引成立に向けて、売り手と買い手とでお互い誠実に、前向きに、交渉を進めていきましょうね。そのための前提条件はこれらですよね」という感じですね。

ツナグ：「ふーむ。一般的な営業現場ではあまりない交渉スタイルだね」

確かに、あまり頻繁にはないと思いますが、巨大建造物やビッグイベントなどの大きな案件でも同様に、仮契約を締結することはあると思います。おそらく、売り手側は準備や提案のコストの回収を確定させ、買い手側は、案件の実行に道筋をつけられる。という双方のメリットを実現することが目的ではないでしょうか？一方で、M&Aの基本合意は、特に買い手にとって大きな節目になり、いくつかのメリットが発生します。

ツナグ：M&Aでは、買い手側にメリットが大きいんだね。なんとなく、買い物する側は、いつでも交渉から降りられるから、常に強い立場にあるイメージだけど・・・どんなメリットがあるんだろう？

買い手側にとっての基本合意のメリット

まずは、大枠ながら合意形成を文書にするわけですので、それによって「この取引はおそらく成立する、成立させなくてはならない」といった心理的拘束力が双方に期待できます。そして、先述のとおり、基本合意書には、「何ごともなければこのまま進めましょう」と言う意味合いがありますので、買収価格や譲渡スキームなど重要な論点の合意を盛り込みます。
基本合意書締結後は、DDへと進むのですが、DD終了後に大きな問題がなければこの基本合意で仮約束された金額で取引することが一般的ですから、買い手側は、ここまでに知り得た情報に不確定要素や不安要素があるようであれば、買収価格ではなく価格レンジ幅を持ったものを提示して合意することでリスクを最小限にします。また、スケジュールを設定することになりますので、特に、売り手側の意思決定が遅いと感じている場合など、買い手にとっては大きなメリットとなるはずです。
そして、最大のメリットは、独占交渉権が得られることです。一般的には、買い手側に独占交渉権（排他的交渉権）が付与されます。これによって。買い手は競合の動きを気にせず交渉に専念できます。
補足になりますが、もし、双方いずれかが、上場企業の場合は、基本合意後に適時開示により公表されることが一般的です。つまり、もしこのM&Aが成立しなかった場合、「DDで何か大きな問題が発覚したのか？！」と言う様々な憶測が投資家の間に飛び交うことになります。そのため、双方ともに、なんとか交渉を進めて、無事に取引を成就させたいというインセンティブが働きます。

基本合意に盛り込まれる主な事項とは？

ツナグ：なるほど。基本合意ってすごい大きな意味があるんだね？！

基本合意では、大きく分けて二つのことについて合意します。一つは取引条件、そして、もう一つは当事者同士の義務など基本的な約束事です。

ツナグ：買い手としては、”金額”、”M&Aの形態”、”スケジュール”なんかが決まっていれば、動きやすそうだね。

そうですね。まず、もっとも大切なことは、買収スキームと取引価格についてです。取引価格については、これまでの交渉を通じておおむね合意していると思いますので、その金額を明示しておきます。一方で、スキームについては、株主などの同意が必要な場合も多いため、この段階で確定することはできませんが、少なくとも最低取得株式数あたりは明記しておきたいところです。また、先述のとおり買収金額に幅を持たせて合意する場合がありますが、売り手側は、どうしても上限金額に意識がいきがちです。安易に金額の幅を決定することはせず、しっかりと自社内のコンセンサスを得ている金額を上限金額とするようにしましょう。

そして、次に従業員や役員などの引き継ぎ条件についてです。具体的には、従業員の雇用条件の維持や、変更に関しては、重要な基本合意事項になります。一般的な労働者は、法律によって保護されていますが、それに加えて、通常１～２年程度は大きな変更をしないということを合意しておきましょう。一方で、役員については任期もあり、法的な保護はないため、退職慰労金などしっかりと合意しておくことが必要です。
また、M&A後の経営統合作業や、業績改善に集中したいため、許認可や重要な取引先との契約、人員整理や不採算事業からの撤退などは、クロージングの前提条件として売り手側の責任で対応を済ませてもらうことを基本合意にしておくことが重要です。

基本合意は守られてこそ

ツナグ：なるほど。買い手にとっては、大きな買い物だし、M&Aが成立してからが本番だっていうこともあるし、不確定要素はできるだけ排除しておきたいですよね！なんだかワクワクしてきた！

そうですね。そのためにも、具体的な基本合意の前提条件についても同意が必要です。
まずは、DDの実施日程や調査範囲などとともに基本合意後速やかに実施することへの合意を確認します。独占交渉権についても同様です。これは、売り手は買い手（当社）以外とM&Aについて交渉を行うことを禁止する条項です。ただし、売り手にとってさらに魅力的な買収提案を受けた場合のために別途協議すると言う項目を入れたり、反故にする場合の罰則規定等も決めることがあります。M&Aが盛んなアメリカでは、すでに違約金の相場もあるようです。
これら以外にも秘密保持や善管注意義務に関すること、有効期限、法的拘束力項目について明確にします。

▼まとめ

今回は、M&Aの大きな節目となる”基本合意”について、買い手側の視点に立ってツナグと一緒に学びました。しかしながら、売り手側にとっても「計画通りに譲渡を実現する」という点において、大きなメリットがあるフェーズです。一方で、このフェーズでもっとも大切なことは「対象企業を利用してくださっている顧客や、業務に従事している従業員・役員にとってのメリットをどのように実現するか？」でもあります。くれぐれも本来の目的を見失わないように留意ください。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。
中小企業診断士　山本哲也

事業ＤＤの続き

今回は、前回に引き続き事業ＤＤとは具体的にどのようなことを行うのかについて説明をしていきたいと思います。

内部環境分析について

事業ＤＤでもっとも重要なのが、内部環境分析です。売り手が業績不振を背景にＭ＆Ａを希望する場合、内部環境に何らかの問題を抱えていることが少なくないからです。

内部環境分析際は、おおむね以下の観点から検討を加えていきます。

１　企業の経営理念とこれに基づく経営戦略

２　経営戦略を実行する組織の体制と従業員

３　営業活動

４　財務状況

企業の経営理念とこれに基づく経営戦略

経営理念とは、経営者が考える当該企業の存在意義をいいます。経営理念は抽象的なものであり、それ自体に何か問題があるということは少ないといえます。しかし、経営理念は、経営戦略の方向性を決定するものです。

経営戦略とは、企業がどの事業領域（ドメイン）を設定し、その中で限られた経営資源を活用していかに持続的競争優位性を確保していくかの具体的な指針です。企業の経営戦略の中には、単に外部環境に対するその場しのぎの対応となっており、一貫性を欠くものがあります。経営理念と関連付けることで、一貫した経営戦略を立てることができるといえます。事業ＤＤでは、このような問題がないかを確認していきます。

経営戦略を実行する組織の体制と従業員

『組織は戦略に従う』（チャンドラー）との指摘もあるように、一貫した経営戦略を立てていたとしても、戦略に対応した組織体制になっていないことがあります。例えば、経営戦略としては、現場重視でボトムアップ型の意思決定や柔軟な対応を志向しているにもかかわらず、実際の組織体制は、社長に権限が集中しており、トップダウン型の意思決定になっていたり、現場に権限がなく画一的な対応しかできなくなっていたりしているといったようなものを上げることができます。仮に経営戦略に合わない組織体制となっている場合は、どうすれば組織の改善ができるかも併せて検討していきます。

そして、組織を構成する従業員に関する検討も内部環境分では欠かすことができません。従業員の属性（年齢・役職・勤務年数）のバランスは適切か、業務に必要なスキルを有している従業員を確保できているか、人材の育成体制（特にＯＪＴ）は整っているか、公正な給与体系や人事評価になっているかなどを確認していきます。

営業活動

いうまでもなく、営業とは製品やサービスを売るための活動です。事業ＤＤでは、売れるための仕組みをどのようにして作っているかを確認していきます。その際に用いる分析の枠組みとして４Ｐと呼ばれるものがあります。４Ｐとは、製品（Product）、価格（Price）、流通・販路（Place）、販促（Promotion）の４つをいいます（いずれも「Ｐ」で始まることから４Ｐといわれています。）

これらの切り口に着目して、市場、ニーズの把握は適切か、自社の強みが発揮できているか、競合との差別化・優位性が確保できているか等について確認していきます。このほか、具体的な業務の流れに着目し、無駄な作業がないかなどを確認していきます。そして、問題があるようであればその原因と改善の方向性も併せて検討していきます。

財務状況

決算書を用いて、財務状況を分析します。分析の際は主に、収益性、効率性、安全性の３つの観点から分析をします。

収益性とは、会社が利益を獲得する能力をどの程度保有しているかを示すものです。ここにいう「利益を獲得する能力」とは、具体的には売上げに対して、どの程度利益を上げることができるかを意味します。したがって、収益性は、「売上高営業利益率」などのように、売上高に占める利益の割合が指標として用いられます。

効率性とは、事業に用いるために投下された資産による売上への貢献がどの程度あるかを示すものです。ここにいう「投下された資産」とは、棚卸資産（在庫商品）や固定資産等を意味します。効率性は、「固定資産回転率」などのように、主に売上を事業に要する資産で除したものを指標として用います。

安全性とは、会社が負担している債務についてどの程度弁済能力があるのかを示すものです。安全性は、短期の債務の支払能力に関する短期安全性（流動比率など）や会社の長期にわたる資金調達の健全性に関する長期安全性（自己資本比率など）があります。

前回のコラムでも述べましたが、事業ＤＤにおいて重要なのは、指標という数字そのものではなく、「なぜそのような数字となっているのか」・「どうすればその数字は改善できるのか」をこれまで行ってきた経営戦略、組織、営業に関する検討の結果を踏まえながら具体的に分析していくことです。定量的な分析と定性的な分析とが合わさることによって深みのある分析が可能となります。

ＳＷＯＴ分析と事業の評価について

ＳＷＯＴ分析とは、強み（Strength）、弱み（Weakness）、機会（Opportunity）、脅威（Threat）に分けて４象限の表を用いて分析するものです。ＳＷＯＴ分析の表は一覧性に優れているので、これまでの分析のまとめとして用います。

そして、ＳＷＯＴ分析を踏まえて、当該企業がＭ＆Ａの売り手の抱える問題点と改善の方向性・可能性のほか、買い手にとって当該企業のＭ＆Ａがどのようなメリットをもたらすかについても分析していきます。

Ｍ＆Ａ後を見据えて

本稿では、２回にわたり事業ＤＤの概要について解説しました。特に買い手にとって、Ｍ＆Ａはゴールではなく、新たな事業展開のスタートであるといえます。とはいえ、Ｍ＆Ａの交渉を行っているとどうしてもＭ＆Ａを成立させることに注視してしまいがちです。その意味で、Ｍ＆Ａ後を見据えた検討を行うためにも、事業ＤＤは有効なといえるのではないでしょうか。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久 

財務ＤＤだけがＤＤではない！

いうまでもなく、Ｍ＆Ａを行ううえでデューデリジェンス（以下「ＤＤ」といいます。）は不可欠なものです。

とはいえ、小規模なＭ＆Ａの場合、財務ＤＤしか行っていないということも少なくないと思います（なお、Ｍ＆Ａの規模が小さい一方、ＤＤに要する費用が高額であるとして、財務ＤＤすらしない場合があると聞いたことがありますが、これは極めて危険な行為というほかありません）。

しかし、財務ＤＤだけがＤＤではありません。そこで、今回は、財務ＤＤ以外のＤＤのうち、事業ＤＤについて説明します。

買い手のＭ＆Ａを用いた戦略を進めるうえで重要となる事業ＤＤ

事業ＤＤとは、売り手が行う事業の将来性や買い手が行う事業とのシナジー効果等について評価するものです。

そもそも、買い手がＭ＆Ａを検討しているのは、自社の事業が有していない新たな分野への進出を図ることや自社の既存事業と売り手の事業との相乗効果を図ることなどの何らかの目的があるためです。この点に関し、事業ＤＤは、買い手がＭ＆Ａをすることによって目的を達成することができるかどうかを確認するものであるといえます。また、事業ＤＤを行うことでＭ＆Ａを行う目的がより具体的になってくることもあり得ます。

このように、実は、事業ＤＤは買い手のＭ＆Ａを用いた経営戦略を進めるうえで極めて重要なものであるといえます。

売り手が再生を要する場合にも重要となる事業ＤＤ

このほか、売り手が再生を要する場合にも事業ＤＤは欠かせないものといえます。再生を要する売り手の場合、収益状況や財務状態に何らかの問題を抱えています。Ｍ＆Ａののち、買い手が売り手の収益状況や財務状況を改善して再生することができるのかを見極めるためにも、事業ＤＤを行うことが重要であるといえます。

このようなことをいうと、収益性などは財務ＤＤで確認できるので事業ＤＤは不要ではないかと考える方もいるのではないかと思います。しかし、財務ＤＤはあくまで貸借対照表や損益計算書などをもととした『数字の分析』が中心となります。その一方で、事業ＤＤでは経営指標等の『定量的要因』を考慮しつつ、売り手が有する強み・弱みといった内部環境や機会・脅威といった外部環境などの『定性的要因』と併せて総合的に検討して、売り手が抱える問題点は何かを特定し、改善のための方向性などを提案していきます。この点で、事業ＤＤと財務ＤＤとは一部において重複する部分もありますが、その本質は大きく異なるものであるといえます。

事業ＤＤでは具体的にはどのような内容を取り扱うのか

事業ＤＤでは、おおむね以下の内容について取り扱います。

①　会社概要

②　外部環境分析

③　内部環境分析

④　ＳＷＯＴ分析

⑤　事業に関する評価

これらのうち、会社概要とは、その企業の概要、株主構成、組織概要、事業の構造などの一般的な事項についてのものですので、実質的には外部環境分析及び内部環境分析並びにこれらに基づくＳＷＯＴ分析と事業に関する評価が中心となります。

外部環境分析について

外部環境とは、企業を取り巻く環境のうち、自社ではコントロールすることができないものをいいます。

事業ＤＤにおいて外部環境を分析するのは、現在買い手が行う事業が抱える問題点の原因とともに、今後の事業展開における機会や脅威となる要因を明らかにすることによって、問題が解決する可能性の検討を行い、当該事業の評価を行うためです。

外部環境を分析する際に着目すべき要素を体系化したものとして、ＰＥＳＴ分析と５（ファイブ）フォース分析があります。

ＰＥＳＴ分析とは、Ｐ（Politics（政治））、Ｅ（Economy（経済））、Ｓ（Society（社会））、Ｔ（Technology（技術））の要素に着目して外部環境を分析するもので、主にマクロな視点で外部環境を分析するものです。

５フォース分析とは、競合各社や業界全体の状況などの企業を取り巻く５つの脅威に注目し、事業の利益の上げやすさを分析するものです。その意味でＰＥＳＴ分析と異なり、ミクロな視点で外部環境を分析するものといえます。

５つの脅威とは具体的には以下のものを指します。

①　新規参入の脅威

参入障壁が低い業界・市場の場合は、新規参入により競争が激化し、自社の事業が利益を上げることが困難となる可能性があります。

②　競合の脅威

新規参入のみならず現在既に存在する競合企業との競争が激しい場合も、自社の事業が利益を上げることが困難となる可能性があります。

③　代替品の脅威

自社の製品に代わる新しい製品が出現する可能性が高い場合は、自社の事業が利益を上げることが困難となる可能性があります。

④　買い手の交渉力

顧客が競合の製品を購入しやすい場合は買い手の交渉力が強いといえ、利益を上げるための価格で製品を販売しにくくなることから自社の事業が利益を上げることが困難となる可能性があります。

⑤　売り手の交渉力

自社の事業に必要な原材料などが特殊で、仕入先（売り手）が自社よりも優位な立場にある場合は売り手の交渉力が強いといえ、仕入の価格が高くなりがちになることから、自社の事業が利益を上げることが困難となる可能性があります。

次回の予告

次回は、今回の続編として内部環境分析の具体的な内容と外部環境分析・内部環境分析に基づくＳＷＯＴ分析と事業に関する評価について説明します。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久