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LBOのメリット・デメリット

M&Aの資金をどのようにして調達するか

いうまでもなく、M&Aには多額の資金が必要となります。M&Aのための資金調達方法としては、さまざまなものがありますが、今回はLBOについて取り上げたいと思います。

LBOとは、買い手が売り手の資産などを担保として金融機関から融資を受けることによってM&Aを行う方法をいいます。売り手の資産を担保とするということは要するに、M&Aを行うために行う借り入れなどの債務の責任を買い手ではなく売り手に負担させるということを意味します。逆に言えば、買い手はわずかな手持ち資金でM&Aを行うことが可能な方法であるともいえます。

LBOとは、「Leveraged Buyout」の略語です。「Leveraged」とは、小さな力で大きな力を生み出すことができるという「てこの原理」を意味するのですが、買い手がわずかな資金でM&Aという大きな買い物ができることをよく表しているということができます。

 

具体的なLBOのスキーム

LBOは、具体的には以下のような流れで行われます。

まず、実質的な買い手は、当該M&Aの買い手となることのみを目的とする会社を設立します(このような特定の目的のためのみに設立する会社のことを特別目的会社(SPC)といいます。)。

このSPCはM&Aの買い手となることのみを目的としている以上、ある種ただの権利義務の「箱」に過ぎません。この「箱」に金融機関などから調達した資金を入れ、M&Aを実行します。M&Aの実行により買い手であるSPCは、売り手の100%親会社になる一方、金融機関から多額の債務を負っている状態になります。

そして、その後にSPCと売り手を合併するのです。そうすることで、SPCの株主である実質的な買い手が売り手の株主となるとともに、SPCが負っていた多額の債務は売り手に承継されます。このため、売り手はSPCが負っていた債務の返済を行うことになるのです。しかも、売り手の資産は担保に入っていますので、売り手としてはSPCが負っていた債務を優先的に弁済することが求められます。

 

LBOにはどのようなメリットがあるか

LBOの流れからも明らかなように、LBOにおいてはM&Aのために調達した資金について直接債務を負うのは、買い手ではなく、売り手となっています。この点で、買い手には負担が少ないというのがLBOのメリットであるといえるでしょう。

すなわち、LBOでは、買い手は少ない資金で自己よりも大きな企業のM&Aを行うことが可能ですし、返済リスクを負うことも基本的にはありません。

また、LBOでは売り手側にとってもメリットがないわけではありません。LBOの場合、SPCが株式を取得するため、適正レベルの株価よりも高い金額を提示します。したがって、売り手の株主は、保有している株式の売却により多くの売却益を獲得することが可能となるのです。

 

LBOのデメリット

LBOにもデメリットはありますが、デメリットはメリットの裏返しともいえるかもしれません。すなわち、一般的なM&Aでは買い手がM&Aのための債務を負いますが、LBOは売り手が多額の債務を負担してしまいます。本来は優良企業であるはずの売り手がLBOによって多額の債務を負担することになります(しかも、優良企業で企業価値が高い売り手ほどM&Aに多額の資金が必要となるため、売り手が負う債務が多額になるというパラドックスがあります。)。

そのうえ、当該債務を優先的に返済していかなければならないため、売り手の本来事業が相当に好調で、十分なキャッシュフローがある必要があるのです。

 

従業員による事業承継にも用いられるLBO

メリットもデメリットもあるLBOですが、従業員による事業承継の方法として用いられる場合もあります。従業員はサラリーマンですので、企業の株式を取得することができるだけの資金を調達することが難しいことが少なくありません。このような場合に、LBOを用いることで、従業員が企業のオーナーとなることができるのです(このようなものを、従業員による企業買収(EBO Employee Buyout)ともいいます。)

従業員が企業を引き継ぐと決心した場合は、LBOによって企業が負った債務を返済するという覚悟がある場合が多いでしょうし、そもそも、従来の経営方針や社風なども維持されるため、大きな混乱が生じる可能性も低いといえるでしょう。

このことからも、LBOは、従業員による事業承継の方法として、大いに検討の余地があるのかもしれません。

 

弁護士・中小企業診断士 武田 宗久