事業承継と並んでM&A の活用進んでいるのがスタートアップにおけるM&Aです。

近年は、オープンイノベーション推進のため大企業・中堅企業を中心に外部リソースを活用して新製品や新サービスの開発を行う動きが広がり、積極的にスタートアップの株式を第三者割当増資や株式譲渡を通じて取得するようになりました。

M&Aでは株式取得を検討する段階での秘密保持契約（以下、NDAという）をはじめ、クロージングする段階での株式譲渡契約及び出資契約等の契約書を締結します。ところがスタートアップのM&A拡大に伴い、契約内容について「買手優位」を反映した様々な問題が指摘されるようになってきました。

１．スタートアップのM&Aに広がる「優越的地位の濫用」問題

（１）背景

一般的にスタートアップのM&Aでは、買手企業は企業規模が売手企業より大きく、組織面・資金面が充実しており、M&Aの経験も豊富であることが少なくありません。

一方、M&Aといっても、事業シナジーを発揮することが目的となるため、経営権が移転する取引ばかりでなく資本提携やジョイントベンチャーなど経営権を残したままで事業再編を行う「広義のM&A」も多用されています。

こうした中、M&Aを検討する段階で締結するNDAや資本提携のために締結する出資契約を悪用して、買手が売手に対して「優越的地位を濫用」する事例が頻発しているのです。

（２）問題点

スタートアップのM&Aにおける「優越的地位の濫用」について、公正取引委員会が実態調査に乗り出しました。2020年11月に公表された「スタートアップの取引慣行に関する実態調査報告書」（以下、報告書という）によると、出資者との取引・契約の中で次のような問題が発生していると指摘されています。

①営業秘密の開示：NDAを締結しないまま、営業秘密の無償での開示を要請された

②NDA違反：NDAに違反して営業秘密を他の出資先に漏洩し、当該他の出資先が競合する商品等を販売するようになった。

③無償作業：契約において定められていない無償での作業を要請された。

④委託業務の費用負担：出資者が第三者に委託して実施した業務に係る費用の全ての負担を要請された。

⑤不要な商品・役務の購入：他の出資先を含む出資者が指定する事業者からの不要な商品等の購入を要請された。

⑥株式の買取請求権：知的財産権の無償譲渡等のような不利益な要請を受け、その要請に応じない場合には買取請求権を行使すると示唆された。スタートアップの経営株主等の個人に対する買取請求が可能な買取請求権の設定を要請された。

⑦研究開発活動の制限： 新たな商品等の研究開発活動を禁止された。

⑧取引先の制限： 他の事業者との連携その他の取引を制限されたり、他の出資者からの出資を制限されたりした。

⑨最恵待遇条件：最恵待遇条件（出資者の取引条件を他の出資者の取引条件と同等以上に有利にする条件）を設定された。

単に公正さを欠く契約を締結するということに止まらず、契約締結後の取引関係においても問題が発生しているようです。報告書によると、これらの問題が生じるのは、「i.スタートアップ側の法的リテラシーの不足」、「ⅱ.オープンイノベーションに関するリテラシーの不足」、「ⅲ.対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在」の3つが主な要因となっていると指摘しています。

２．問題への対応策

こうした問題に対応するため、政府は「成長戦略実行計画」（2021年6月閣議決定）において「スタートアップ企業と出資者との契約の適正化に向けて、新たなガイドラインを策定する」としました。

これを受け、公正取引委員会と経済産業省の連名でスタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」（以下「指針（案）」という）を策定し①独占禁止法上の考え方及び問題となり得る事例等、②問題の背景及び解決の方向性が整理されました。

その中で特に、事業承継等のスモールM&Aでも幅広く締結されているNDAに関する問題点と解決の方向性について考察することとしましょう。

（１）営業秘密の開示とNDAに関する問題点

①営業秘密の開示

正当な理由がないのに、NDAを締結しないままスタートアップの営業秘密が開示された場合には、営業秘密が連携事業者によって使用されて第三者に流出して使用されてしまうおそれがあります。

具体的には、「NDAの締結無しに情報を開示するリスクの認識がないままに情報を開示してしまう」、「プロジェクトの開始時点ではNDAが締結されず、プロジェクトが終了した頃にNDAが締結される」等の事例でこうした営業秘密の流出が発生しているようです。

②片務的なNDAの締結について

片務的なNDAとは、スタートアップが、連携事業者から、スタートアップ側にのみ秘密保持・開示義務が課されている契約内容であったり、契約期間が非常に短く自動更新されなかったりといった内容のものを指します。こうしたNDAではNDA期間内であっても、スタートアップの営業秘密が連携事業者によって使用され、又は第三者に流出して当該第三者によって使用されるおそれがあります。また、非常に契約期間の短い場合には、営業秘密が陳腐化する前に、営業秘密が連携事業者に使用されたり、第三者に流用されたりするリスクが高くなります。

（２）解決の方向性

これらの問題を解決する方策として「指針（案）」では以下のような方法が提示されています。

①出資する側・出資されるスタートアップ双方で共通認識を持つ

まず双方が秘密情報の社内管理を厳格化し、お互いが開示しようとする秘密情報の使用目的・対象・範囲について共通認識を持つことが必要です。その上で、双方が管理可能な方法でNDAを締結することが重要になります。NDAを締結しても実効性が無い契約内容では秘密情報は管理できません。

②社内での秘密情報の取扱いに関する認識を共有する

事業担当者と知財・法務担当者で秘密情報の扱いに関する見解が異なる場合もあります。事業担当者と知財・法務担当者間でコミュニケーションの場を設定しましょう。

③NDAモデル契約書等を活用しリテラシー不足を補い片務的契約になることを回避する

秘密保持リテラシー向上のためには、モデル契約書等を活用することも有効です。

これらを活用し連携事業者の提案する「ヒナ型」を丸のみして片務的な契約となることを回避します。

【ご参考】

□研究開発型スタートアップと連携事業者のオープンイノベーション促進のためのモデル契約書

https://www.meti.go.jp/policy/tech_promotion/venture.html

□知財を使った企業連携４つのポイント

https://ipbase.go.jp/public/point.pdf

□秘密情報の保護ハンドブックのてびき

https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/pdf/170607_hbtebiki.pdf

３．まとめ

スタートアップのM&Aは勿論、事業承継においてもNDAを締結することは基本的なプロセスとなっています。

意図的に片務的なNDAを締結するのは論外ですが、スタートアップと連携事業者、事業承継における売手企業と買手企業の間には、どうしても情報の非対称性があるため「優越的な地位の濫用」に該当してしまうリスクをはらんでいるという面があります。

公正取引委員会と経済産業省によって2021年12月に「『スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針（案）』に対する意見募集について」というパブリックコメントの募集が行われました。今後については、関係者の意見を踏まえて「指針」が正式に策定され、出資時の契約における留意点が明確化されることになりそうです。

ますます広く活用されることが期待されるM&Aですが、意図せず優越的地位の濫用に陥ることのないよう、「指針」に留意しつつ対応することも必要ではないでしょうか。

中小企業診断士　伊藤一彦

企業の経営において課題が生じたときに誰に相談するか

企業の経営においては、資金計画のほか、新製品開発、新規事業立上げ、売上拡大などさまざまな課題が日々発生します。これらの経営課題に対しては、自社だけで立ち向かうよりも、他の企業の取組事例や専門的知識が豊富な外部の専門家等による支援を得ることで、よりよい成果を上げることができます。

そこで、今回は、企業の経営課題の解決を支援するための制度である認定経営革新等支援機関（以下「認定支援機関」といいます。）について解説します。

認定支援機関とは何か？

認定支援機関とは、経営革新等支援業務を行うために必要な専門的知識や実務経験等を有しているとして国によって認定された個人・法人をいいます（中小企業等経営強化法第３１条第１項）。

ここでいう「経営革新等支援業務」とは、以下の業務を言います。

①　経営革新を行おうとする中小企業又は経営力向上を行おうとする中小企業等の経営資源の内容、財務内容その他経営の状況の分析

②　経営革新のための事業又は経営力向上に係る事業の計画の策定に係る指導及び助言並びに当該計画に従って行われる事業の実施に関し必要な指導及び助言

すなわち、認定支援機関とは、企業の経営課題解決に必要な財務・税務などの専門的知識や実務経験が一定の水準以上であることを国が認定し、企業が安心して支援を受けることができるようにすることを企図した制度です。

認定支援機関に認定されているのはどのような機関か

平成３１年３月３１日時点で、２万４１５８機関が認定支援機関として認定を受けています。

認定を受けているのは、税理士・税理士法人が多数を占めていますが、公認会計士、中小企業診断士、弁護士なども認定を受けています。また、銀行や信用金庫といった金融機関や商工会議所・商工会も認定を受けています。個人・法人や業種を問わずさまざまな属性を持つ機関が認定支援機関として認定されており、それぞれが持つ強みを活かして企業の支援をしていくことが可能となっています。

なお、税理士や中小企業診断士などの資格を保有しているからといって、当然に認定支援機関に認定されるわけではなく、一定の実務経験又はこれに代わる研修・試験の合格が必要とされています。このほか、近時の制度改正により認定支援機関の認定は５年の有効期間があり、期間満了時に改めて業務遂行能力の検証が行われることになりました。

認定支援機関はどのようにして探せばよいか

既に述べたように、さまざまな機関が認定支援機関に認定されているため、顧問税理士やメインバンクが認定支援機関に認定されていることも少なくないと思います。

また、顧問税理士やメインバンクが認定支援機関に認定されていない場合や、第三者的な視点での支援を受けたい場合などは、中小企業庁のウェブサイトにある認定支援機関検索システム（https://www.ninteishien.go.jp/NSK_CertificationArea）を使うことで全国の認定支援機関を検索することができます。この検索システムでは、各認定支援機関の属性のほか、これまで行ってきた支援の実績なども確認することができます。

認定支援機関はどのような支援を行うか

では、認定支援機関は具体的にどのような支援を行っているのでしょうか。

認定支援機関が企業に対して行う典型的な支援として経営改善計画の策定をあげることができます。

金融機関からの借り入れの返済など資金繰り上の課題を抱える企業が、経営改善計画を策定することによって、収益性の改善や借入の返済の見直しを行うため、経営改善計画を策定します。経営改善計画の策定においては、当該企業の現状や課題を分析し、いかなる次期にどのような取り組みによって課題を解決していくかを検討していきます。その際、認定支援機関が助言や計画案の作成などの支援を行います。また、当該経営改善計画が策定されたのちも、計画どおりに取り組むことができているかのモニタリングについても認定支援機関が行います。

そして、これらの支援に要する費用のうち３分の２については、公費による助成を受けることができます（経営改善計画策定支援事業（通称４０５事業））。

このほか、事業再構築補助金を申請する際には、認定支援機関が企業による事業計画書の策定に関与し、当該事業計画が事業再構築指針に沿った内容であること確認することや、事業者の事業遂行や成果目標の達成に関する支援に取り組むことを誓約することが必要となっています。このように補助金などの施策を利用する際には、認定支援機関の支援が必須となっている場合もあります。

まとめ

最初は「補助金の申請をする際に必要とされているから」などと比較的消極的な理由で認定支援機関による支援を受けるという企業もあるかもしれません。

しかし、外部の専門家などから新たな視点での助言や考え方を得ることが、悩ましい経営課題を解決するために第一歩となるかもしれません。

本稿が企業による認定支援機関の利用のきっかけとなれば幸いです。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

みなさま新年あけましておめでとうございます。といっても、早いもので2月ですね。また、おめでたい気分に水を差すように世界中で新しい変異株が急激に広がっています。幸い重症化率は低いようですが・・・。しっかり栄養をとって、手洗い・うがいには特に気を配りましょう。

堺なかもず経営支援センター山本哲也です。大阪府堺市であなたのちょっとした変化を応援しています。

Ｍ＆Ａについていろいろなセミナーに顔を出したり書籍を読んだりしてインプットをしても「Ｍ＆Ａは、ケースバイケース」という結論が多く、自分たちのアクションにつながりづらいというお悩みをよく聞きます。

いつものように、Ｍ＆Ａを活用してさらなる目指す若手経営者ツナグの独り言からお聞きください。

僕は、ツナグ。友人と始めた会社も少しずつ軌道に乗ってきたので、これからさらに大きく成長させて行く上で、いろいろな方法を検討し始めた。

先輩たちの事業を研究しているうちに、会社を丸ごと買い取って自分たちにない強みを手に入れたり、廃業する企業から顧客を引き受けたりするＭ＆Ａがどんどん増えているようだ。ネットでも調べてみたし、何冊も専門の書籍も読んでみた。でも、どれも一般論で、自分たちが具体的に何からやればいいのか教えてくれる本には出会えなかった。

「僕たちが何からやればいいのか？！今のうちからちょっとしたことでも相談に乗ってくれる先生がいたらなぁ」

身近な専門家

経営について相談できる身近な専門家と言えば、税理士を挙げる人が多いのではないでしょうか？それもそのはず、税理士は、全国におよそ8万人います。これは、全国の小学校校区内に4名以上の税理士がいる計算になっています。人口密度の高い都会では、この数値よりも多いと考えられますので、身近な存在と言えそうです。

まずは情報収集程度であれば、自社のことをよく知ってくれている身近な専門家に相談するところから始めるのがお勧めです。

しかし、具体的な検討段階に進むのであれば、Ｍ＆Ａに関する実績が何件くらいあるのか、専門的な支援が期待できるスキルを持っているのか、なども確認した上で相談するようにしてください

経営の専門家たちにも、専門分野や得意分野があるためです。

また、Ｍ＆Ａは会社や事業の売買のため、その事業内容や規模によっては税理士だけなく多様な専門家の支援が必要となります。専門家のネットワークを持っているかどうかも確認しておきたいところです。

税理士：税金に関する相談

弁護士：株式譲渡契約や労働契約、買収企業と取引先との契約など

社会保険労務士：社会保険や労働者の移籍に関する相談

弁理士：買収先が所有する特許の移転などに関する相談

中小企業診断士：Ｍ＆Ａ戦略の立案、買収先リストアップや経営状況の確認、経営統合後の戦略策定、各専門家のコーディネートなど

無料で相談できる公的機関

身近にＭ＆Ａに関して相談でいる専門家が見つからない場合は、公的機関も積極的に活用してみましょう。経営者の高齢化が進むわが国では、事業承継は大きな社会課題として国も注力している分野のため、全国に専門の相談窓口が用意されています。また、専門家の紹介を受けることも可能です。

・事業承継・引継ぎ支援センター（https://shoukei.sＭrj.go.jp/#support_detＡil）
各都道府県に1か所以上設置されています。一般的なＭ＆Ａの相談だけでなく、親族や従業員への承継支援、後継者探しなどまで幅広い相談に対応してくれます。また、承継の際に問題となることの多い経営者保証解除に向けた支援もしてくれます。まずは、こちらに出向くのが得策です。

・各地域の商工会及び商工会議所

        さらに身近な相談窓口としては、自社の活動エリアにある商工会や商工会議所ではないでしょうか？商工会・商工会議所は、地元企業の集まりですので、幅広い相談に対応が可能ですし、各士業専門家とのつながりも深く、自社の課題や規模などによって適切な専門家とつないでもらうことが期待できます。また、各自治体や金融機関との連携も密に取っていますので、幅広い支援を受けることが可能です。もし、あなたが会員でなくても、まずは、相談だけでもしてみることをお勧めします。

まとめ

今回は、Ｍ＆Ａに関心を持ち始めた初心者の方向けに、気がるに相談できる窓口についてご紹介しました。まずは、公的機関で相談することで、あなたにあった専門家と出会える可能性が高まります。また、誰かに相談することであなたの頭の中にあるＭ＆Ａ戦略も整理が進み、より具体化することも期待できます。ために支援者

以前にご紹介しましたが、Ｍ＆Ａを成功させている経営者の多くが「案件が発生する前から計画的に準備を行うこと」を実践しています。この記事に出会ったことを良い機会として、身近な専門家や公的機関の無料相談を活用してみましょう。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本　哲也

事業承継・引継ぎ補助金の交付決定が発表されました

令和3年度当初予算事業承継・引継ぎ補助金の二次公募の審査が終わり、交付決定事業者の発表が、ホームページ上で行われました。

「経営革新」については申請総数136件から75件、「専門家活用」については申請総数270件から236件という結果でした。ちなみに令和２年度は、「経営革新」が、申請総数375件から187件、「専門家活用」は、申請総数420件から330件でしたから、およそ４割減少しました。経産省には、この結果を受けて、今後さらに使いやすい制度に変化させることが期待されています。

活用事例

この補助金の最大の特長は、Ｍ＆Ａが実現に至らず、準備時点で終わっても支援を受けた専門家に対する経費が補助の対象になっている点にあります。つまり、今後の事業運営に悩む経営者に事業承継のきっかけを与えることを狙った制度でもあります。具体的に彼らは、どのように本制度を活用したのでしょうか？買い手と売り手に分けて見てみましょう。

買い手支援型

1. 経営資源の引継ぎを実現させるための支援

これは、戦略的にＭ＆Ａを行っている買い手企業が補助金の後押しを受けて、事業承継を実現した事例です。異業種との統合においても専門家の支援があることで、スムーズに行うことができている事例です。

事例１

学習塾を主な支援先としているＩＴ企業（経営者20代）が、顧客と同業の学習塾を統合。これまでのサービス提供で培ってきたノウハウを活かしたシナジーを発揮することに加え、顧客視点も手に入れる計画。Ｍ＆Ａサイトの利用料とＤＤからクロージングにいたるまでの専門家経費について補助を受けて実現しました。

事例２

後継者不在に悩む地元企業（異業種）の事業承継を経験したことをきっかけに、地元への貢献と自社の商材の幅を広げる目的で戦略的にＭ＆Ａに取り組んできました。案件発掘からクロージングまでの一切を民間ＦＡへ委託する経費について補助を受けて取り組みました。

2. 経営資源の引継ぎを促すための支援

これは、戦略的にＭ＆Ａを行っている買い手企業が同業他社の経営統合に活用した事例です。経営統合にあたって発生する各種の問題や法的な課題に対して専門家の支援を受けることでスムーズに統合を成功させた事例です。

事例１

運輸業を祖業に倉庫業やコールセンター業務など関連市場へ多角を進めていましたが、今回は、案件が持ち込まれたことをきっかけに同業他社を統合しました。人材確保や得意先の拡大を目的として取り組み、着手からクロージングにかけて、人材確保をスムーズに進めるため、社会保険労務士事務所の支援を受け、その費用に補助金をあてました。

売り手支援型

3. 経営資源の引継ぎを実現させるための支援

これは、後継者不在などを理由に事業承継を決断した売り手企業に対して、専門家がクロージングまで伴走して、事業承継の実現を支援した事例です。

事例１

業歴が長く、安定した取引先を持つ製造業であったが、後継者が不在であったため、廃業を検討していた。しかし、従業員150名超の雇用継続と取引先へ迷惑をかけたくないと考えていたところ取引金融機関からの推薦で同業者へ承継することできた。今回は、事前相談からクロージングまで金融機関の支援を受けて実現できました。

事例２

50年以上の業歴のある映像制作事業であったが、社長の急逝により家族がいったん事業承継をしたが、その後の後継者が不在でした。従業員の雇用継続と取引先を引継ぎできる相手先を専門事業者の支援を受けて探索。その結果、映像の活用に注力しているＥＣ小売り企業とのマッチングに成功しました。民間のＦＡ事業者に事前相談からクロージングまで全面的に支援を受けました。

4. 経営資源の引継ぎを促すための支援

これは売り手企業側が、買い手の情報提供だけではなく自社の概要書の作成など、準備段階から専門家の支援を受けた事例です。このように、事業承継が完了しなくても利用できることがこの制度の特長でもあります。

事例１

清酒の醸造販売事業者。コロナ前までは、高齢の経営者でしたが、新しいことにも取り組み、業容を拡大していました。しかし、今回のコロナの影響が大きく、今後の事業継続に対する不安が膨らみました。そこで、民間のＭ＆Ａ仲介会社と契約し、ノンネームシートや企業概要書の作成から支援を受けて同業他社を中心に広く引受先を探索中です。

事例２

新規参入が少なく安定した皮革卸業であったが、コロナの影響で需要が激減し、資金繰りにも困る状態となってしまった。高齢の経営者は廃業も検討したが、雇用の継続とノウハウの引継ぎを目的に事業譲渡先を探索中。本補助金でＭ＆Ａ仲介事業者の支援を受けて企業概要書の作成や引受先を広く探索しています。

まとめ

今回は、補助金事務局のサイトで公開されている活用事例のいくつかについて概要を紹介してみました。どの事例も専門家をうまく活用しながらＭ＆Ａを成功させています。そのきっかけは様々ですが、共通点は、「案件が発生する前から計画的に準備を行うこと」です。

本補助制度は、来年度も同じような時期に公募があることが見通されていますので、関心をお持ちでしたら、専門家や金融機関の無料相談を活用してみましょう。そして、事業の棚卸から今後の見通しまで大雑把にでも整理してみることをお勧めします。

事業承継・引継ぎ補助金WEBサイト：https://jsh.go.jp/r3/

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本　哲也

事業ＤＤの続き

今回は、前回に引き続き事業ＤＤとは具体的にどのようなことを行うのかについて説明をしていきたいと思います。

内部環境分析について

事業ＤＤでもっとも重要なのが、内部環境分析です。売り手が業績不振を背景にＭ＆Ａを希望する場合、内部環境に何らかの問題を抱えていることが少なくないからです。

内部環境分析際は、おおむね以下の観点から検討を加えていきます。

１　企業の経営理念とこれに基づく経営戦略

２　経営戦略を実行する組織の体制と従業員

３　営業活動

４　財務状況

企業の経営理念とこれに基づく経営戦略

経営理念とは、経営者が考える当該企業の存在意義をいいます。経営理念は抽象的なものであり、それ自体に何か問題があるということは少ないといえます。しかし、経営理念は、経営戦略の方向性を決定するものです。

経営戦略とは、企業がどの事業領域（ドメイン）を設定し、その中で限られた経営資源を活用していかに持続的競争優位性を確保していくかの具体的な指針です。企業の経営戦略の中には、単に外部環境に対するその場しのぎの対応となっており、一貫性を欠くものがあります。経営理念と関連付けることで、一貫した経営戦略を立てることができるといえます。事業ＤＤでは、このような問題がないかを確認していきます。

経営戦略を実行する組織の体制と従業員

『組織は戦略に従う』（チャンドラー）との指摘もあるように、一貫した経営戦略を立てていたとしても、戦略に対応した組織体制になっていないことがあります。例えば、経営戦略としては、現場重視でボトムアップ型の意思決定や柔軟な対応を志向しているにもかかわらず、実際の組織体制は、社長に権限が集中しており、トップダウン型の意思決定になっていたり、現場に権限がなく画一的な対応しかできなくなっていたりしているといったようなものを上げることができます。仮に経営戦略に合わない組織体制となっている場合は、どうすれば組織の改善ができるかも併せて検討していきます。

そして、組織を構成する従業員に関する検討も内部環境分では欠かすことができません。従業員の属性（年齢・役職・勤務年数）のバランスは適切か、業務に必要なスキルを有している従業員を確保できているか、人材の育成体制（特にＯＪＴ）は整っているか、公正な給与体系や人事評価になっているかなどを確認していきます。

営業活動

いうまでもなく、営業とは製品やサービスを売るための活動です。事業ＤＤでは、売れるための仕組みをどのようにして作っているかを確認していきます。その際に用いる分析の枠組みとして４Ｐと呼ばれるものがあります。４Ｐとは、製品（Product）、価格（Price）、流通・販路（Place）、販促（Promotion）の４つをいいます（いずれも「Ｐ」で始まることから４Ｐといわれています。）

これらの切り口に着目して、市場、ニーズの把握は適切か、自社の強みが発揮できているか、競合との差別化・優位性が確保できているか等について確認していきます。このほか、具体的な業務の流れに着目し、無駄な作業がないかなどを確認していきます。そして、問題があるようであればその原因と改善の方向性も併せて検討していきます。

財務状況

決算書を用いて、財務状況を分析します。分析の際は主に、収益性、効率性、安全性の３つの観点から分析をします。

収益性とは、会社が利益を獲得する能力をどの程度保有しているかを示すものです。ここにいう「利益を獲得する能力」とは、具体的には売上げに対して、どの程度利益を上げることができるかを意味します。したがって、収益性は、「売上高営業利益率」などのように、売上高に占める利益の割合が指標として用いられます。

効率性とは、事業に用いるために投下された資産による売上への貢献がどの程度あるかを示すものです。ここにいう「投下された資産」とは、棚卸資産（在庫商品）や固定資産等を意味します。効率性は、「固定資産回転率」などのように、主に売上を事業に要する資産で除したものを指標として用います。

安全性とは、会社が負担している債務についてどの程度弁済能力があるのかを示すものです。安全性は、短期の債務の支払能力に関する短期安全性（流動比率など）や会社の長期にわたる資金調達の健全性に関する長期安全性（自己資本比率など）があります。

前回のコラムでも述べましたが、事業ＤＤにおいて重要なのは、指標という数字そのものではなく、「なぜそのような数字となっているのか」・「どうすればその数字は改善できるのか」をこれまで行ってきた経営戦略、組織、営業に関する検討の結果を踏まえながら具体的に分析していくことです。定量的な分析と定性的な分析とが合わさることによって深みのある分析が可能となります。

ＳＷＯＴ分析と事業の評価について

ＳＷＯＴ分析とは、強み（Strength）、弱み（Weakness）、機会（Opportunity）、脅威（Threat）に分けて４象限の表を用いて分析するものです。ＳＷＯＴ分析の表は一覧性に優れているので、これまでの分析のまとめとして用います。

そして、ＳＷＯＴ分析を踏まえて、当該企業がＭ＆Ａの売り手の抱える問題点と改善の方向性・可能性のほか、買い手にとって当該企業のＭ＆Ａがどのようなメリットをもたらすかについても分析していきます。

Ｍ＆Ａ後を見据えて

本稿では、２回にわたり事業ＤＤの概要について解説しました。特に買い手にとって、Ｍ＆Ａはゴールではなく、新たな事業展開のスタートであるといえます。とはいえ、Ｍ＆Ａの交渉を行っているとどうしてもＭ＆Ａを成立させることに注視してしまいがちです。その意味で、Ｍ＆Ａ後を見据えた検討を行うためにも、事業ＤＤは有効なといえるのではないでしょうか。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久 

2021年11月4日に開催された令和3年度 中小企業経営診断シンポジウム 第一分科会にて論文発表をさせていただき、中小企業診断協会会長賞を受賞しました！

令和3年度 中小企業経営診断シンポジウム

発表論文

再生型スモールM&Aと中小企業診断士の新たな活躍の場
～ネイルサロン買収による実践と考察

コロナ禍により経営環境は激変したものの、株式会社レコフデータによると2020年の国内企業同士のM&Aは前年比▲1.9％に止まっており、また海外企業とのM&Aを含めた総件数は過去3番目に多い3,730件となっているなど、引き続き高水準を維持しています。

一方で、「中小M&A推進計画」（2021年4月中小企業庁公表）によると、事業の譲受側である中小企業において、M&A前後の取組みの重要性に関する認識が不足しており、M&A実施前における経営状況や経営課題等の現状把握（見える化）、経営改善等（磨き上げ）、M&A実施後の経営統合のためのリソースが確保されていることは少ないといわれています。

このままでは、せっかく事業承継が行われてもその後の事業運営が思うように進まないケースが増加し、新たな問題となりかねません。

今回は、M&A後の経営統合を円滑に進める「PMI」について取り上げたいと思います。

１．PMIとは　～M&Aの増加に伴い顕在化するM&A後の課題

PMIとはPost-Merger-Integrationの略で、M&A実施後の経営統合のことです。

中小M&Aにおいては、バリュエーションやマッチングからクロージングまでのプロセスが注目されることが多いですが、中小企業にとってM&Aはあくまでも経営戦略を実現するための手段の一つに過ぎません。

最も重要なことはM&Aを事業の成長につなげることであり、M&A実施前からM&A実施後の円滑な経営統合を視野に入れた対策が必要なのです。

M&Aの経験が比較的豊富な上場企業においても、「M&Aプロセスにおいてやり直したい取組」（KPMG SURVEY2019）によると、「シナジー分析（18％）」「PMIの事前検討（16％）」などが上位の課題として指摘されています。

一律に論じることはできませんが、ある程度の組織規模がある中小企業のM&Aにおいても同様の課題が顕在化してくると考え、手を打っておく必要があるでしょう。

２．PMIのプロセス

ところでPMIはどのようなプロセスで実行されるのでしょうか？

経営統合を行う企業の組合せにもよりますが、経営者のもとPMIのプロジェクトチームを設置し、①統合方針の決定、②短期的なランディングプランや③中長期的な事業計画の策定などを実施しした上で、④進捗管理を行い、統合の円滑化とシナジー最大化を進めていくのです。

これらは、一般的にセクションに分けて実施されます。

（１）経営面：企業理念や経営理念、経営戦略などのすり合わせ

（２）制度面：①就業規則や評価制度、退職制度などの人事制度、および財務会計・管理会計などの会計制度の統合

（３）業務面：販売、購買等の業務システムにおけるオペレーションや経理・経営管理等のITシステムの統合

（４）事業面：業務を維持する計画、仕入先や資材などの分析、事業展開の立案、担当業務の割当て、新部門の創設など

（５）意識面：企業文化、組織風土の統合

中小企業では社内リソースが少ないため、これらのようなPMIを独力で実施するのは困難な面があります。実際、中小企業白書（2018年）によるとM&Aを実施した中小企業のうち総合満足度では２４％が「期待を下回っている」と回答しています。

満足度が低かった理由として以下のような項目がありますが、買収価格の高さのようなM&A実行時の問題以上に、M&A後のプロセスに関わる項目が多くあげられていることは着目すべき点といえるでしょう。

【M&Aの満足度が期待を下回った理由】（複数回答可のため合計は100％にならない）

①相乗効果が出なかった　　　　　　　　　44.7％

②相手先の経営・組織体制が脆弱だった　　36.8%

③相手先の従業員に不満があった　　　　　28.9%

④買収価格が高すぎた　　　　　　　　　　23.7%

⑤企業文化・組織風土の融合が難しかった　22.8%

⑥経営・事業戦略の統合が難しかった　　　7.9％

⑦その他　　　　　　　　　　　　　　　　5.3％

３．中小M&Aにおいて重視されること

中小企業のM&Aにおいて譲受側と譲渡側では重視する事柄が異なるようです。東京商⼯リサーチ「中⼩企業の財務・経営及び事業承継に関するアンケート（2020年12月）」によると譲受側では期待するシナジー効果の発現、円滑に組織融合できるかどうかを、譲渡側ではM&A後の従業員の雇⽤、事業の将来性、取引先との関係維持を重視するという特徴があります。

これらは、M&A後の経営統合の取組の中で解決していくべき事柄であり、このように中⼩M&AにおいてPMIは非常に重要な取組みであることがわかります。

「中⼩企業の財務・経営及び事業承継に関するアンケート（2020年12月）」（東京商工リサーチ）上位5位抜粋

○譲受側等の⼼配事項（M&A実施経験有の企業の回答）

①相⼿先従業員等の理解が得られるか不安がある　32.4％

②期待する効果が得られるかよく分からない　　　30.8%

③仲介等の⼿数料が⾼い　　　　　　　　　　　　29.8%

④相⼿先（売り⼿）が⾒付からない　　　　　　　23.8%

⑤相⼿先の企業価値評価の適正性に不安がある　　23.1%

○譲渡側の重視事項

①従業員の雇⽤維持　　　　　　　　　　　　　　82.7%

②売却価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　48.9%

③会社や事業のさらなる発展　　　　　　　　　　　47.6%

④取引先との関係維持　　　　　　　　　　　　　32.7%

⑤会社の債務の整理　　　　　　　　　　　　　　26.7%

中小企業のPMI実施ニーズは高いにも関わらず、M&Aの経験を通じたノウハウの蓄積やPMIを進める社内リソースが不足しているため、外部機関を活用したPMI実施に期待が寄せられています。

一方、PMI⽀援サービスを提供するM&A⽀援機関は少ないのが現状です。今後は、PMIのノウハウのある中小企業診断士や経営コンサルティング会社などの活用も選択肢の一つになっていくのではないでしょうか。

４．政府のPMI推進施策　～中⼩PMIガイドライン（仮称）策定に向けて

こうした動きの中で、経産省では中⼩M&AにおけるPMIへの段階的な⽀援の充実を図るため2021年度中に、中⼩M&Aにおいて望まれるPMIのあり⽅及びPMIの進め⽅を⽰す「中⼩PMIガイドライン（仮称）」策定に向けた検討が始まっています。

2021年10月5日に、中⼩PMIガイドライン（仮称）策定小委員会の第1回会議が開催されました。ここでは次のようにM&A⽀援機関を活用したPMI推進策が示されています。

○中⼩M&AにおけるPMIへの段階的な⽀援の充実

・2021年度中：中⼩M&AにおけるPMIに関する指針を策定

・2025年度迄：M&A⽀援機関は、「中⼩M&AにおけるPMIに関する指針」の内容も参考にしつつ、中⼩M&AにおけるPMI⽀援サービスの提供を検討し、⼀定程度の⽀援が提供されることを⽬指す

・政府は、M&A⽀援機関の取組を後押しするべく、M&A⽀援機関におけるPMI⽀援サービスの提供状況等を踏まえつつ、必要な予算措置等の⽀援策を検討

まとめ

コロナ禍でも引き続き国内M&Aは高水準を維持していますが、事業承継のためにM&Aを活用するフェーズから、M&A後の経営統合やシナジーの発揮を企図したフェーズへと質的に変化しつつあると言えるでしょう。

中小企業経営者の方々も、仲介やFAといった事業承継の入口の機能だけでなく「M&A後」の支援機能が期待できるM&A支援機関選びの視点を大切にする必要があるのかもしれません。

中小企業診断士　伊藤一彦

事業承継が新しい創業の形として根付くか？！

中小企業白書によると、日本の開業廃業率は、2000年代に入り緩やかな上昇傾向で推移してきましたが、足元では再び低下傾向となっています。直近データ（2019年度）によりますと、開業率が4.2％、廃業率が3.4％となっており諸外国と比べて相当低い値となっています。コロナ禍の先行きがある程度見通せるようになり、国の各種の支援策が止ストップされた段階で、廃業を決断する事業者が増えるのではないかと考えられています。

一方で、国は、これまで、女性や若者、高齢者による起業を様々な制度で支援をしてきましたが、これらの類型以外にも既存事業者の黒字廃業を防ぐための支援をスタートさせました。その代表的な施策が、本記事で紹介する「事業承継・引継ぎ補助金（経営革新）」です。本補助金には、【Ⅰ型】創業支援型、【Ⅱ型】経営者交代型、【Ⅲ型】Ｍ＆Ａ型の3種類があります。類型ごとに補助上限額や内容が異なりますので、ご自身の事業計画がどの申請類型に該当するのか？本制度を利用できるのか？ご確認ください。

事業承継・引継ぎ補助金（経営革新）には3つの類型があります。

ツナグ：なんとなくその名前から内容は想像ができるけど・・・。Ⅰ型からⅢ型に向けてより大きな取り組みのイメージだね。ぼくの場合は、経営者交代型が適している気がする。

そうですね。３つの類型を比較しつつ事例も紹介していきましょう。

【Ⅰ型】創業支援型

まずは、【Ⅰ型】創業支援型には、以下の２つの要件いずれかを満たす必要があります。

1. 創業を契機として、引き継いだ経営資源を活用して経営革新等に取り組む者であること。
2. 産業競争力強化法に基づく認定市区町村又は認定連携創業支援事業者により特定創業支援事業を受ける者等、一定の実績や知識等を有している者であること。

つまり、低迷していた事業を引継ぎ、革新的な投資を行い、事業を活性化させること。（例えば、事業再構築補助金で支援されるような取り組み）具体的には、近年創業した人が、設備とともに顧客や従業員を引き受け、事業改革を行ってスケールさせていくイメージです。ですから、設備や店舗だけを譲り受けるようなものや賃貸用不動産は認められません。

【Ⅱ型】経営者交代型

【Ⅱ型】経営者交代型では、以下の３つの要件をすべて満たすことが求められます。

1. 事業承継を契機として、経営革新等に取り組む者であること。
2. 産業競争力強化法に基づく認定市区町村又は認定連携創業支援事業者により特定創業支援事業を受ける者等、一定の実績や知識等を有している者であること。
3. 地域の雇用をはじめ、地域経済全般を牽引する事業等創業を契機として、引き継いだ経営資源を活用して経営革新等に取り組む者であること。

つまり、経営者として3年以上経っていること、または引き継ぐ業種での実務経験が6年以上あることや創業・承継に関する指定講習を受講した経営者なども条件があり、創業者支援型よりも専門性が求められています。つまり、【Ⅱ型】経営者交代型は、地域経済への影響がある一定以上の規模の革新的な取り組みが想定されているといえます。革新的な取組みとは、先述した事業再構築補助金の類型にあるような、新しい売り方や製造方法、新規事業や飛び地への参入などをイメージしてください。

【Ⅲ型】Ｍ＆Ａ型

【Ⅲ型】Ｍ＆Ａ型では、以下の３つの要件をすべて満たすことが求められます。

1. 事業再編・事業統合等を契機として、経営革新等に取り組む者であること。
2. 産業競争力強化法に基づく認定市区町村又は認定連携創業支援事業者により特定創業支援事業を受ける者等、一定の実績や知識等を有している者であること。
3. 地域の雇用をはじめ、地域経済全般を牽引する事業等事業承継を契機として、経営革新等に取り組む者であること。

つまり、Ⅱ型のように経営者が変更とならないＭ＆A（組織再編）がこちらに該当します。それ以外の要件については、Ⅱ型と同様で、引き継いだ事業を成功に導くことができそうな経験や実績を持っていることが条件となっています。

ツナグ：なるほど、そういえば補助経費はどれも一緒なのかな？

補助金の最大は1,000万円、補助経費は幅広く認められています。

まず、共通点からお話します。

本補助金の補助率は3分の2、補助下限額は100万円、引き継ぐ事業者が廃業する場合の経費の一部に対して200万円以内となっています。廃業に関する経費ついては、各類型で少しずつ違いがありますのでご注意ください。

また、補助経費の内容は、人件費、店舗等借入費、設備費、試供品やサンプル製作のための原材料費、産業財産権等関連経費（特許など）、専門家向けの謝金、販路開拓などの旅費、マーケティング調査費、広報費、説明会などの会場借料費、外注費、委託費など事業革新に必要となりそうな経費が、幅広く認められています。

各類型における違いは、その補助上限額にあります。Ⅰ型とⅡ型については、上限が400万円以内となっていますが、Ⅲ型はその取り組み規模に見合うようにⅠ型やⅡ型の２倍の800万円以内となっています。この記載以外にも細かな規定がたくさんありますので、まずは公募要領を確認いただき、不明点は、専門家に相談してみることをお勧めします。

事業承継・引継ぎ補助金WEBサイト：https://jsh.go.jp/r2h/business-innovation/

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本　哲也