2021年11月4日に開催された令和3年度 中小企業経営診断シンポジウム 第一分科会にて論文発表をさせていただき、中小企業診断協会会長賞を受賞しました！
| テーマ | 変化する時代を乗り越える経営革新 ― ビジネス変革を支援する中小企業診断士 ― |
| 開催日時 | 2021年11月4日(木) 10：15〜17：40 |
| 開催会場 | 東京ガーデンパレス |
| 主催 | 一般社団法人 中小企業診断協会 |
| 後援 | 中小企業庁／関東経済産業局／(独)中小企業基盤整備機構／日刊工業新聞社／日本商工会議所／ 全国商工会連合会／全国中小企業団体中央会／日本経営診断学会 |
再生型スモールM&Aと中小企業診断士の新たな活躍の場
～ネイルサロン買収による実践と考察
コロナ禍により経営環境は激変したものの、株式会社レコフデータによると2020年の国内企業同士のM&Aは前年比▲1.9％に止まっており、また海外企業とのM&Aを含めた総件数は過去3番目に多い3,730件となっているなど、引き続き高水準を維持しています。
一方で、「中小M&A推進計画」（2021年4月中小企業庁公表）によると、事業の譲受側である中小企業において、M&A前後の取組みの重要性に関する認識が不足しており、M&A実施前における経営状況や経営課題等の現状把握（見える化）、経営改善等（磨き上げ）、M&A実施後の経営統合のためのリソースが確保されていることは少ないといわれています。
このままでは、せっかく事業承継が行われてもその後の事業運営が思うように進まないケースが増加し、新たな問題となりかねません。
今回は、M&A後の経営統合を円滑に進める「PMI」について取り上げたいと思います。
PMIとはPost-Merger-Integrationの略で、M&A実施後の経営統合のことです。
中小M&Aにおいては、バリュエーションやマッチングからクロージングまでのプロセスが注目されることが多いですが、中小企業にとってM&Aはあくまでも経営戦略を実現するための手段の一つに過ぎません。
最も重要なことはM&Aを事業の成長につなげることであり、M&A実施前からM&A実施後の円滑な経営統合を視野に入れた対策が必要なのです。
M&Aの経験が比較的豊富な上場企業においても、「M&Aプロセスにおいてやり直したい取組」（KPMG SURVEY2019）によると、「シナジー分析（18％）」「PMIの事前検討（16％）」などが上位の課題として指摘されています。
一律に論じることはできませんが、ある程度の組織規模がある中小企業のM&Aにおいても同様の課題が顕在化してくると考え、手を打っておく必要があるでしょう。
ところでPMIはどのようなプロセスで実行されるのでしょうか？
経営統合を行う企業の組合せにもよりますが、経営者のもとPMIのプロジェクトチームを設置し、①統合方針の決定、②短期的なランディングプランや③中長期的な事業計画の策定などを実施しした上で、④進捗管理を行い、統合の円滑化とシナジー最大化を進めていくのです。
これらは、一般的にセクションに分けて実施されます。
（１）経営面：企業理念や経営理念、経営戦略などのすり合わせ
（２）制度面：①就業規則や評価制度、退職制度などの人事制度、および財務会計・管理会計などの会計制度の統合
（３）業務面：販売、購買等の業務システムにおけるオペレーションや経理・経営管理等のITシステムの統合
（４）事業面：業務を維持する計画、仕入先や資材などの分析、事業展開の立案、担当業務の割当て、新部門の創設など
（５）意識面：企業文化、組織風土の統合
中小企業では社内リソースが少ないため、これらのようなPMIを独力で実施するのは困難な面があります。実際、中小企業白書（2018年）によるとM&Aを実施した中小企業のうち総合満足度では２４％が「期待を下回っている」と回答しています。
満足度が低かった理由として以下のような項目がありますが、買収価格の高さのようなM&A実行時の問題以上に、M&A後のプロセスに関わる項目が多くあげられていることは着目すべき点といえるでしょう。
【M&Aの満足度が期待を下回った理由】（複数回答可のため合計は100％にならない）
①相乗効果が出なかった 44.7％
②相手先の経営・組織体制が脆弱だった 36.8%
③相手先の従業員に不満があった 28.9%
④買収価格が高すぎた 23.7%
⑤企業文化・組織風土の融合が難しかった 22.8%
⑥経営・事業戦略の統合が難しかった 7.9％
⑦その他 5.3％
中小企業のM&Aにおいて譲受側と譲渡側では重視する事柄が異なるようです。東京商⼯リサーチ「中⼩企業の財務・経営及び事業承継に関するアンケート（2020年12月）」によると譲受側では期待するシナジー効果の発現、円滑に組織融合できるかどうかを、譲渡側ではM&A後の従業員の雇⽤、事業の将来性、取引先との関係維持を重視するという特徴があります。
これらは、M&A後の経営統合の取組の中で解決していくべき事柄であり、このように中⼩M&AにおいてPMIは非常に重要な取組みであることがわかります。
「中⼩企業の財務・経営及び事業承継に関するアンケート（2020年12月）」（東京商工リサーチ）上位5位抜粋
○譲受側等の⼼配事項（M&A実施経験有の企業の回答）
①相⼿先従業員等の理解が得られるか不安がある 32.4％
②期待する効果が得られるかよく分からない 30.8%
③仲介等の⼿数料が⾼い 29.8%
④相⼿先（売り⼿）が⾒付からない 23.8%
⑤相⼿先の企業価値評価の適正性に不安がある 23.1%
○譲渡側の重視事項
①従業員の雇⽤維持 82.7%
②売却価額 48.9%
③会社や事業のさらなる発展 47.6%
④取引先との関係維持 32.7%
⑤会社の債務の整理 26.7%
中小企業のPMI実施ニーズは高いにも関わらず、M&Aの経験を通じたノウハウの蓄積やPMIを進める社内リソースが不足しているため、外部機関を活用したPMI実施に期待が寄せられています。
一方、PMI⽀援サービスを提供するM&A⽀援機関は少ないのが現状です。今後は、PMIのノウハウのある中小企業診断士や経営コンサルティング会社などの活用も選択肢の一つになっていくのではないでしょうか。
こうした動きの中で、経産省では中⼩M&AにおけるPMIへの段階的な⽀援の充実を図るため2021年度中に、中⼩M&Aにおいて望まれるPMIのあり⽅及びPMIの進め⽅を⽰す「中⼩PMIガイドライン（仮称）」策定に向けた検討が始まっています。
2021年10月5日に、中⼩PMIガイドライン（仮称）策定小委員会の第1回会議が開催されました。ここでは次のようにM&A⽀援機関を活用したPMI推進策が示されています。
○中⼩M&AにおけるPMIへの段階的な⽀援の充実
・2021年度中：中⼩M&AにおけるPMIに関する指針を策定
・2025年度迄：M&A⽀援機関は、「中⼩M&AにおけるPMIに関する指針」の内容も参考にしつつ、中⼩M&AにおけるPMI⽀援サービスの提供を検討し、⼀定程度の⽀援が提供されることを⽬指す
・政府は、M&A⽀援機関の取組を後押しするべく、M&A⽀援機関におけるPMI⽀援サービスの提供状況等を踏まえつつ、必要な予算措置等の⽀援策を検討
コロナ禍でも引き続き国内M&Aは高水準を維持していますが、事業承継のためにM&Aを活用するフェーズから、M&A後の経営統合やシナジーの発揮を企図したフェーズへと質的に変化しつつあると言えるでしょう。
中小企業経営者の方々も、仲介やFAといった事業承継の入口の機能だけでなく「M&A後」の支援機能が期待できるM&A支援機関選びの視点を大切にする必要があるのかもしれません。
中小企業白書によると、日本の開業廃業率は、2000年代に入り緩やかな上昇傾向で推移してきましたが、足元では再び低下傾向となっています。直近データ（2019年度）によりますと、開業率が4.2％、廃業率が3.4％となっており諸外国と比べて相当低い値となっています。コロナ禍の先行きがある程度見通せるようになり、国の各種の支援策が止ストップされた段階で、廃業を決断する事業者が増えるのではないかと考えられています。
一方で、国は、これまで、女性や若者、高齢者による起業を様々な制度で支援をしてきましたが、これらの類型以外にも既存事業者の黒字廃業を防ぐための支援をスタートさせました。その代表的な施策が、本記事で紹介する「事業承継・引継ぎ補助金（経営革新）」です。本補助金には、【Ⅰ型】創業支援型、【Ⅱ型】経営者交代型、【Ⅲ型】Ｍ＆Ａ型の3種類があります。類型ごとに補助上限額や内容が異なりますので、ご自身の事業計画がどの申請類型に該当するのか？本制度を利用できるのか？ご確認ください。
ツナグ：なんとなくその名前から内容は想像ができるけど・・・。Ⅰ型からⅢ型に向けてより大きな取り組みのイメージだね。ぼくの場合は、経営者交代型が適している気がする。
そうですね。３つの類型を比較しつつ事例も紹介していきましょう。
まずは、【Ⅰ型】創業支援型には、以下の２つの要件いずれかを満たす必要があります。
つまり、低迷していた事業を引継ぎ、革新的な投資を行い、事業を活性化させること。（例えば、事業再構築補助金で支援されるような取り組み）具体的には、近年創業した人が、設備とともに顧客や従業員を引き受け、事業改革を行ってスケールさせていくイメージです。ですから、設備や店舗だけを譲り受けるようなものや賃貸用不動産は認められません。
【Ⅱ型】経営者交代型では、以下の３つの要件をすべて満たすことが求められます。
つまり、経営者として3年以上経っていること、または引き継ぐ業種での実務経験が6年以上あることや創業・承継に関する指定講習を受講した経営者なども条件があり、創業者支援型よりも専門性が求められています。つまり、【Ⅱ型】経営者交代型は、地域経済への影響がある一定以上の規模の革新的な取り組みが想定されているといえます。革新的な取組みとは、先述した事業再構築補助金の類型にあるような、新しい売り方や製造方法、新規事業や飛び地への参入などをイメージしてください。
【Ⅲ型】Ｍ＆Ａ型では、以下の３つの要件をすべて満たすことが求められます。
つまり、Ⅱ型のように経営者が変更とならないＭ＆A（組織再編）がこちらに該当します。それ以外の要件については、Ⅱ型と同様で、引き継いだ事業を成功に導くことができそうな経験や実績を持っていることが条件となっています。
ツナグ：なるほど、そういえば補助経費はどれも一緒なのかな？
まず、共通点からお話します。
本補助金の補助率は3分の2、補助下限額は100万円、引き継ぐ事業者が廃業する場合の経費の一部に対して200万円以内となっています。廃業に関する経費ついては、各類型で少しずつ違いがありますのでご注意ください。
また、補助経費の内容は、人件費、店舗等借入費、設備費、試供品やサンプル製作のための原材料費、産業財産権等関連経費（特許など）、専門家向けの謝金、販路開拓などの旅費、マーケティング調査費、広報費、説明会などの会場借料費、外注費、委託費など事業革新に必要となりそうな経費が、幅広く認められています。
各類型における違いは、その補助上限額にあります。Ⅰ型とⅡ型については、上限が400万円以内となっていますが、Ⅲ型はその取り組み規模に見合うようにⅠ型やⅡ型の２倍の800万円以内となっています。この記載以外にも細かな規定がたくさんありますので、まずは公募要領を確認いただき、不明点は、専門家に相談してみることをお勧めします。
事業承継・引継ぎ補助金WEBサイト：https://jsh.go.jp/r2h/business-innovation/
本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。