破産・廃業を選ぶ前に｜事業譲渡で会社を残すという選択肢

「もう限界かもしれない」

そう考え始めた経営者の方に、最初にお伝えしたいことがあります。

破産や廃業を決める前に、事業譲渡という選択肢を検討してください。

会社は畳むしかないと思い込んでいたが、実際には事業を引き継いでくれる相手がいた——というケースは決して珍しくありません。

この記事では、破産・廃業と事業譲渡の違い、そして「いつ動くべきか」を整理します。

結論：会社を清算しても、事業は残せることがある

多くの方が混同されるのですが、「会社をたたむ」ことと「事業をやめる」ことは別です。

事業に価値があれば、会社の法的整理とは切り離して、事業だけを他社に引き継ぐことができます。

選択肢	事業	従業員の雇用	経営者の手元
廃業（自主的に清算）	なくなる	全員が職を失う	資産を売却し債務を返済。残れば手元に
破産	原則なくなる	全員が職を失う	原則として残らない
事業譲渡	続く	引き継がれる可能性が高い	譲渡代金が入る

同じ「会社をやめる」でも、結果はまったく違います。

なぜ事業譲渡のほうが良い結果になりやすいのか

① 従業員の雇用が続く

廃業・破産では全員が職を失います。事業譲渡なら、買い手のもとで働き続けられる可能性があります。

長年一緒にやってきた従業員に「明日から来なくていい」と伝えずに済む。これは経営者にとって、金額以上に大きな意味を持ちます。

事業譲渡での雇用の扱いはM&Aで従業員はどうなる？で詳しく解説しています。

② 取引先・顧客に迷惑をかけずに済む

突然の廃業は、仕入先にも販売先にも打撃を与えます。事業が続けば、取引関係も維持されます。

③ 経営者の手元にお金が残る可能性がある

廃業にはお金がかかります。在庫の処分費、設備の撤去費、店舗の原状回復費、登記費用——。「やめるだけ」でも数百万円が必要になることは珍しくありません。

一方、事業譲渡なら対価を受け取れます。その資金を債務の返済に充てられれば、着地はまったく変わります。

④ 廃業では消えてしまう「のれん」を換金できる

長年築いた顧客基盤、技術、ブランド、立地。これらは決算書に載りませんが、買い手にとっては価値です。廃業すれば1円にもなりませんが、譲渡すれば評価されます。

破産手続の中でも事業譲渡はできる

「もう破産するしかない」という段階でも、道が閉ざされるわけではありません。

破産手続に入った後でも、破産管財人の判断により、価値ある事業が第三者へ譲渡されることがあります。事業を止めずに引き継げれば、従業員や取引先への影響を小さくできるためです。

ただし、この段階では選択肢も交渉力も大きく減ります。やはり早い段階で動くほうが有利です。

「いつ動くか」がすべてを決める

事業再生の相談を受けていて、最も強く感じることです。

手元資金があるうちなら、打てる手は多い。

状況	選べる手段
資金に余裕がある	事業譲渡・M&A・第二会社方式・条件変更（リスケ）・自主再建
支払いが遅れ始めた	事業譲渡・私的整理・特定調停
支払いが止まった	法的整理（破産・民事再生）が中心に

買い手を探すにも時間がかかります。相手を見つけ、交渉し、契約に至るまで数ヶ月は必要です。資金が尽きてからでは、その時間が確保できません。

「まだ何とかなる」と思えるうちの相談が、結果的に最も多くを残します。

検討したい3つの手法

① 事業譲渡

価値のある事業だけを譲り渡す方法です。債務は原則として引き継がれないため、買い手も検討しやすい形です。

ただし進め方を誤ると「債務逃れ」と見られるリスクがあります。詳しくは債務超過でも事業譲渡はできる？をご覧ください。

② 第二会社方式

収益力のある事業を新会社に移し、残った債務は旧会社で整理する手法です。中小企業の再生で確立された方法で、金融機関を交えて進めます。

詳細は第二会社方式を活用した事業再生を検討してみませんか？で解説しています。

③ 特定調停・私的整理

裁判所や第三者機関の関与のもとで、債務の返済条件を見直す手法です。事業を続けながら再建を目指せます。

事業再生にも使える特定調停もあわせてご参照ください。

まず相談すべき窓口

一人で抱えないでください。無料で相談できる公的な窓口があります。

• 中小企業活性化協議会：各都道府県に設置。資金繰りの改善から本格的な事業再生まで対応
• 事業承継・引継ぎ支援センター：事業の引き継ぎ相手探しを含めて相談可能
• 取引金融機関：隠さず現状を伝えることが第一歩。事業を残す話であれば協力を得られることが多い

よくある質問

赤字・債務超過でも買い手は見つかりますか？

見つかることがあります。買い手が見ているのは過去の決算ではなく、将来その事業が生む価値です。技術・顧客・立地・人材のいずれかに強みがあれば、検討する買い手はいます。

従業員に知られずに進められますか？

正式に決まるまでは、限られた関係者のみで進めるのが原則です。ただしクロージング前後には必ず説明が必要になります。伝え方とタイミングの設計が重要です。

廃業を決めた後でも間に合いますか？

まだ事業を動かしている段階なら間に合う可能性があります。ただし設備を処分したり従業員が退職したりした後では、譲渡できる「事業」自体が失われます。動きを止める前にご相談ください。

まとめ

• 「会社をたたむ」ことと「事業をやめる」ことは別。事業だけ残せることがある
• 事業譲渡なら、雇用が続き、取引先も守られ、経営者の手元に対価が残る可能性がある
• 廃業にも費用がかかる。何もしないことが最も損になる場合もある
• 破産手続の中でも事業譲渡はありうるが、早く動くほど選択肢が多い
• まずは中小企業活性化協議会や金融機関へ。一人で抱えないこと

経営者にとって、会社を手放す判断は簡単ではありません。それでも、従業員の雇用と築いてきた事業を残せる道があるなら、検討する価値があります。

当社では、中小企業診断士が事業再生とM&Aの両面から相談に対応しています。「まだ決めたわけではないが、話だけ聞きたい」という段階でも構いません。お気軽にご相談ください。

※本記事は一般的な情報提供を目的としたものです。個別の事案については弁護士等の専門家にご確認ください。

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