「後継者に会社を継がせたいが、借金まで背負わせるのは忍びない」
事業承継の相談で、何度も伺ってきた言葉です。
実際、後継者候補が承継を断る最大の理由が「個人保証」だという調査結果もあります。会社の借入に加え、自宅を担保に入れ、保証人になる——。それを引き受けられる人は多くありません。
この記事では、事業承継で債務と個人保証がどう扱われるのか、そして外す方法があるのかを整理します。
結論：会社の借入は「そのまま」引き継がれる
まず押さえるべき原則です。
事業承継（株式の承継）では、会社の債務はそのまま残ります。
理由はシンプルで、お金を借りているのは「会社」だからです。株主や社長が変わっても、債務者である会社は同じまま。借入も、リース契約も、買掛金も、そっくり引き継がれます。
ここが、事業譲渡との決定的な違いです。
| 事業承継（株式の承継） | 事業譲渡 | |
|---|---|---|
| 会社 | そのまま存続 | 事業だけ移す |
| 借入 | すべて引き継ぐ | 合意したものだけ |
| 個人保証 | 引き継ぎの交渉が必要 | 旧会社に残る |
| 手続き | 比較的シンプル | 契約・許認可を個別に移す |
事業譲渡での債務の扱いは事業譲渡で債務はどうなる？で解説しています。
個人保証は「自動では」引き継がれない
ここが最も誤解の多い点です。
個人保証は、社長個人と金融機関の間の契約です。会社の株式を後継者に渡しても、それだけで保証人が入れ替わるわけではありません。
つまり何もしなければ、引退した前社長が保証人のまま残り続けるという事態が起こります。
実務では、金融機関との交渉で次のいずれかになります。
- 後継者が新たに保証人となり、前社長の保証を解除する（保証の入れ替え）
- 一定期間、二重保証（前社長と後継者の両方が保証人）となる
- 条件を満たせば、保証なしで承継する
「経営者保証は外せる」時代になってきている
かつては「借入があれば個人保証は当然」でしたが、状況は変わっています。
経営者保証に関するガイドラインでは、次の条件を満たす企業について、保証を求めない対応が求められています。
1. 法人と経営者個人の資産・経理が明確に分離されている（会社の口座と個人の財布が混ざっていない）
2. 財務基盤が強く、返済能力がある
3. 金融機関に対して適時・適切な情報開示をしている
特に①は、中小企業でつまずきやすいポイントです。社長個人の支出を会社の経費で払っている、社長への貸付金が残っている——こうした状態では、保証解除の交渉は難しくなります。
逆に言えば、ここを整えることが保証を外す最短ルートです。
二重保証を防ぐ仕組みもある
事業承継時に前社長・後継者の双方が保証人になる「二重保証」は、原則として求めないという方針が示されています。
また、事業承継特別保証制度のように、一定の要件を満たせば保証人なしで借入を借り換えられる制度も用意されています。
制度面の詳細は事業承継のボトルネック「経営者保証」対策は事業承継保証の活用で、経営者保証ガイドライン改正で事業承継は加速するかもご参照ください。
承継の形によって、債務の重さは変わる
親族内承継
最も一般的ですが、後継者にとって心理的負担は最大です。借入・個人保証・自宅の担保をまとめて背負うことになるためです。
承継の5年以上前から、保証解除に向けて財務体質を整えるのが理想です。
従業員承継（EBO）
役員や従業員が引き継ぐ形です。個人保証に加え、株式を買い取る資金も必要になるため、資金面のハードルが最も高くなります。
第三者へのM&A
債務と個人保証の問題が最も解決しやすいのがこの形です。
買い手企業の信用力で借り換えができれば、前社長の保証は解除されます。M&Aを活用した承継で経営者保証が不要になる枠組みも整備されています（M&Aを活用した事業承継も経営者保証が不要に）。
「後継者がいないから」という理由だけでなく、「保証を外して引退したいから」M&Aを選ぶというのも、十分に合理的な判断です。
相続で承継する場合の注意点
社長が急逝した場合、株式も個人保証も相続の対象になります。
- 保証債務は法定相続分に応じて相続人が承継します
- 「会社を継がない相続人」まで保証を背負う可能性があります
- 相続放棄をすれば保証も免れますが、他の財産も一切相続できません
遺言や生前の保証整理がないまま急逝すると、家族に極めて重い負担が残ります。 元気なうちの準備が、そのまま家族を守ることになります。
今から始められる4つの準備
1. 会社と個人のお金を分ける：社長への貸付金・仮払金を解消し、個人的支出を会社から出さない
2. 債務と保証を棚卸しする：どの借入に、誰が、どこまで保証しているかを一覧化する
3. 金融機関に承継の意向を早めに伝える：直前の相談より、数年前からの相談のほうが選択肢が広い
4. 決算内容を良くする：保証解除の交渉材料は、結局のところ財務内容です
よくある質問
後継者が保証人になるのを拒んだ場合は？
まず保証解除の可能性を金融機関と協議します。難しい場合は、第三者へのM&Aを含めて承継の形自体を見直すことになります。承継を諦めて廃業するより、選択肢は残ります。
債務超過でも承継できますか？
できますが、そのまま引き継ぐと後継者の負担が大きすぎます。事業再生と組み合わせて債務を整理してから承継する、という順序が現実的です（債務超過でも事業譲渡はできる？）。
準備はいつから始めるべきですか？
5〜10年前からが理想です。財務体質の改善にも、後継者の育成にも時間がかかります。「まだ早い」と思える時期が、実は最適なタイミングです。
まとめ
- 事業承継（株式の承継）では、会社の借入はそのまま引き継がれる
- 個人保証は自動では移らない。放置すると前社長が保証人のまま残る
- 経営者保証ガイドラインにより、法人と個人の分離・財務基盤・情報開示が整えば保証を外せる可能性がある
- 第三者へのM&Aは、債務と保証の問題を最も解決しやすい選択肢
- 相続での承継は家族に重い負担を残す。生前の整理が不可欠
借金と保証は、事業承継における最大の障壁です。しかし、準備すれば動かせる問題でもあります。
当社では、中小企業診断士が事業承継の計画づくりから、経営者保証の解除に向けた財務改善、第三者へのM&Aまで一貫して支援しています。「後継者に負担をかけたくない」とお考えの経営者の方は、お早めにご相談ください。
※本記事は一般的な情報提供を目的としたものです。制度の詳細や個別の事案については、金融機関や専門家にご確認ください。
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木下 綾子
中小企業診断士／株式会社ステラコンサルティング 代表取締役
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