事業譲渡と株式譲渡はどっち？スモールM&Aでの選び方を中小企業診断士が解説

事業譲渡と株式譲渡、結局どっちがいい？結論を先出しします

スモールM&Aを検討し始めると、必ずぶつかるのが「事業譲渡と株式譲渡はどっちを選べばいいのか」という悩みです。

言葉は聞いたことがあっても、何がどう違い、自社にどちらが向いているのかは分かりにくいものです。

結論から言うと、買い手は「必要な部分だけ買いたいなら事業譲渡」「会社ごと丸ごと引き継ぎたいなら株式譲渡」が基本的な判断軸になります。

売り手側は逆に、「会社を存続させたいなら株式譲渡」「一部の事業だけ切り離して売りたいなら事業譲渡」という考え方になります。

この記事では、スモールM&Aの実務目線で両者の違いと選び方のポイントを整理します。

事業譲渡と株式譲渡の違いをおさらい

事業譲渡とは、会社そのものではなく、事業に関する資産や契約、従業員などを個別に選んで売買する方法です。

一方、株式譲渡とは、会社の株式（オーナーの持ち分）を買い手に渡すことで、会社そのものの経営権を移す方法です。

事業譲渡は「必要なものだけ選んで引き継ぐ」イメージ、株式譲渡は「会社の入れ物ごとそのまま引き継ぐ」イメージだと考えると分かりやすいでしょう。

スモールM&Aでは、飲食店やサロンなど単一事業の小規模な会社が多いため、この2つの手法のどちらかで検討が進むケースがほとんどです。

買い手が事業譲渡を選ぶ理由

買い手にとって事業譲渡の最大のメリットは、簿外債務（帳簿に載っていない負債）や過去のトラブルを引き継がずに済む点です。

不要な資産や取引先との不利な契約を除外し、必要な設備や顧客だけを選んで買収できます。

そのため、売り手の財務内容に不安がある場合や、事業の一部分だけに魅力を感じている場合は、事業譲渡が有力な選択肢になります。

ただし許認可が必要な業種（飲食業や建設業など）では、事業譲渡だと許認可を買い手側で新たに取り直す必要があるケースが多く、手続きに時間がかかる点は注意が必要です。

買い手が株式譲渡を選ぶ理由

株式譲渡は、契約や許認可、雇用関係などをそのまま維持できるのが強みです。

取引先との契約を結び直す手間がかからず、スピーディーに経営権を取得できます。

一方で、会社ごと引き継ぐため、簿外債務や訴訟リスクなど見えにくいリスクも一緒に引き継いでしまう可能性があります。

そのため株式譲渡を選ぶ場合は、事前のデューデリジェンス（買収監査）で財務・法務のリスクをしっかり洗い出すことが欠かせません。

会社の債務の引き継ぎ範囲については、事業譲渡で債務はどうなる？引き継がれるケースと引き継がれないケースでも詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。

売り手側から見た選び方

売り手にとっては、会社そのものを残したいかどうかが最大の分岐点です。

株式譲渡であれば会社は存続し、社名や取引先との関係、従業員の雇用契約も基本的にそのまま引き継がれます。

事業譲渡の場合は、売却対象外の資産や負債は会社に残るため、譲渡後に会社を清算するか、別事業として続けるかを検討する必要があります。

また、税務上の扱いも両者で異なるため、譲渡益にかかる税金の見込みは早い段階で税理士に確認しておくと安心です。

事業譲渡・株式譲渡の注意点

どちらの手法を選ぶ場合も、共通して気をつけたいポイントがあります。

まず、契約書の作成や条件交渉は専門知識が必要な領域のため、自己判断だけで進めるとトラブルの原因になりやすいことです。

特に株式譲渡では、表明保証（売り手が財務・法務状況について事実を保証する条項）の設計次第で、譲渡後のトラブルの責任範囲が大きく変わります。

事業譲渡では、対象資産・契約・従業員の範囲を曖昧にしたまま進めると、後から「引き継いだはずのものが引き継げていない」といった認識のズレが起きがちです。

スモールM&Aでは費用を抑えたい気持ちから専門家への相談を後回しにしがちですが、手法選びを誤ると想定外のコストや時間がかかることもあるため、早い段階で第三者の目を入れることをおすすめします。

よくある質問

事業譲渡と株式譲渡、どちらが手続きは簡単ですか？

一般的には株式譲渡の方が手続きはシンプルです。

株式の名義変更が中心となるため、契約や許認可を個別に移す事業譲渡と比べて、手間が少ない傾向にあります。

ただし簡単な分、会社に潜むリスクをそのまま引き継ぐ可能性がある点は理解しておく必要があります。

個人がスモールM&Aで会社を買う場合はどちらが多いですか？

個人が小規模な店舗や事業を買収する場合、株式譲渡・事業譲渡のどちらも選ばれています。

会社ごと経営者になりたいなら株式譲渡、特定の店舗や事業だけを引き継ぎたいなら事業譲渡が向いています。

スモールM&Aで会社を買う全体の流れについては、個人がスモールM&Aで会社を買うには？探し方から成約までの流れを解説で詳しく紹介しています。

途中で手法を変更することはできますか？

交渉の初期段階であれば、事業譲渡から株式譲渡へ、あるいはその逆へ方針転換することも可能です。

ただし条件交渉や契約書の作り直しが必要になるため、できるだけ早い段階で自社の目的を整理し、方向性を固めておくことが望ましいです。

まとめ

事業譲渡と株式譲渡は、どちらが優れているというものではなく、目的に応じて選ぶべき手法です。

必要な部分だけを引き継ぎたいなら事業譲渡、会社ごとスピーディーに引き継ぎたいなら株式譲渡が基本の考え方になります。

とはいえ実際には、業種や許認可の有無、財務状況によって最適な選択は変わってきます。

当社では中小企業診断士が、スモールM&Aにおける手法選びから契約条件の整理まで伴走支援しています。

事業譲渡か株式譲渡かで迷われている場合は、お気軽にご相談ください。

---

＜書籍のご案内＞

『個人でできるスモールM&A実践録—銀座のネイルサロンを買収した中小企業診断士』

スモールM&Aの実践プロセスを、実体験に基づいて解説しています。