みなさまこんにちは、花粉症持ちには一番つらい季節が始まりました。全国の花粉症のみなさまいかがお過ごしでしょうか？コロナのおかげですっかりマスクが習慣化したので、症状が軽いうちに終わってくれればうれしいのですが・・・

M&Aが難しい理由

一般的に、私たちがM&Aに難しさを感じる要因には、さまざまあると思いますが、以下のようなことはみなさまも思い当たるふしがあるのではないでしょうか？

まず、相手があり、かつ、その相手がいつでも誰とでも取引する準備が整ったウエルカムな状態にないことです。また、その相手の経営状態に一つとして同じケースがなく、常にケースバイケースであることです。そして、相手の経営状態やスペックの評価がしづらいことです。

しかし、そんなM&Aにも成功法則があります。それは、「鉄は熱いうちに打て」です。案件が発生したら、素早く決断をし、素早く動くことが重要です。

そのために役立つのが基本戦略です。

上司からの指示で社内提案をしたところ、「そんな格好のいい戦略をいくら作っても、取引相手がいなきゃ何も始まらないじゃないか！早く案件を持ってこい！」と一蹴されたことのある方は多いのではないでしょうか？

上司の方の意見は、ある意味で正解なのですが・・・。私の経験から言うと、このような組織でいくら案件を提案しても、社内で意見がまとまらず時間切れの破談となることが多いです。新規事業の開発現場でも同じことがよく起きています。

なぜなのでしょう。

戦略は、判断基準

長期安定経営をしてきた企業であれば、長年の間に社風や社内文化がしっかり醸成され、経営に関する判断基準が社内共有できているかもしれません。

しかし、M&Aのような新たな取り組みを行う際には、やはりまずは戦略を立て、共有することが非常に大切で有用な第一歩なのです。

なぜなら、戦略は、組織にとって旅行でいう旅程や目的地を示すものだからです。経営の目的地やルートを決めてしまえば、採るべき方法はおのずと限定されるはずです。行先の決まった旅行ならば、乗るべき乗り物や行先はある程度限定されるのと似ています。例えば、近所のコンビニに行くのは車か自転車と相場は決まっていて、飛行機を使うなんてありえないですよね。

戦略というと難しく聞こえますが・・

戦略というと難しく聞こえますが、経営学では以下の４つに分類されています。M&Aは、これらの戦略を実現するための考え方で、旅行でいうところの乗り物の役割になります。M&Aを実行することで効率的にゴールに近づくかどうかで取り組むべき案件かどうかが、誰にでも判断できるようになりますので、社内の決裁スピードが格段にアップします。

１．市場浸透戦略

既存の製品・サービスにて既存市場を深堀し、成長を実現する戦略です。

M&Aでいうと競合や自社よりも小さな規模の同業者を吸収合併するイメージです。

これによって、今と同程度の規模で取引量を増やすことができるため経営効率のアップに繋がったり、競合が減るため、競争環境が緩和されたりすることことが期待できます。

２．新製品開発戦略

既存のお客さまに対して新しい製品・サービスを提供して成長を実現する戦略です。

M&Aでいうと他社ごと新製品を取り込んで開発の手間を回避する手法です。回転寿司店が焼き肉店を統合してカテゴリを拡張したり、魚屋さんを統合して品揃えの拡張や新鮮な食材の調達によって差別化を図ったりが考えられます。

開発に必要な時間を短縮し、失敗のリスクを減少するという経営上のメリットが生まれると考えられます。

３．新市場開拓戦略

既存の製品・サービスを活用して新しい市場を獲得することで成長を実現する戦略です。

M&Aでいうと地理的に商圏が重なっていない同業者や、顧客層の違う同業者を統合することで経営効率を高めるパターンが考えられます。

これによって、取引量の拡大による原材料調達コストをさげたり、物流効率をアップさせたりすることが期待できます。

４．多角化戦略

その名の通り、新しい製品・サービスで、新しい市場を開拓することで会社全体を変革していくような大胆な戦略です。中小企業では、少し検討しづらい戦略です。

M&Aでいうとここまでのどれにも分類できないものがこの戦略になります。例えば、自社の既存事業との関連がありつつも業界も顧客も違うような企業を統合することで、競合との取引も実現してしまうような大胆な戦略です。事例の紹介も複雑になりますのでここでは、割愛します。

まとめ

こうやって改めて自社の成長戦略について考えようとすると、第一歩めは「自社は何を持っていて、何が不足しているのか？」を明らかにする必要が生まれます。つまり最初にすべきは、他社ではなく自社のDD（デューデリジェンス）ということですね。

今回は、なかなかM&Aが進まず、頭を抱えているご担当者向けに、必殺の解決策をお伝えしたつもりです。経営の現場では、M&Aに限らず「手段の目的化」が昔から起きやすい環境にあります。特に昨今の不確実性の高い経済情勢では、人は短期志向となり手段の目的化はとても起きやすい環境だと言えます。

そんな環境下だからこそ、「M&Aは、あくまでも手段であって、目的ではない」ということを強く意識していただくだけで成功に一歩近づくはずです。この記事に出会ったことを良い機会として、身近な専門家や公的機関の無料相談を活用してみましょう。きっと、戦略策定のための情報提供をしてくださることと思います。

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本　哲也

認定支援機関が行う経営改善計画策定

認定支援機関が行う企業に対する支援の一つに経営改善計画の策定があります。経営改善計画とは、何となく「経営を改善する計画」というイメージを持つことはできるかもしれません。しかし、経営改善計画の策定の目的、計画の具体的な内容などは意外と専門的な要素も少なくありません。そこで、今回と次回は、経営改善計画について解説したいと思います。

金融機関は企業からの支援の求めがあっても当然に応じるわけではない

企業が事業を行うなかで、資金繰りに苦しむことがあります。資金繰りに苦しむ原因の一つに事業が不振で金融機関からの借入の返済資金を捻出できないことが考えられます。また、事業を好転させ、売上増加を目指すためには、設備投資などのために資金調達が必要となることもあり得ます。

このようなことから、資金繰りに苦しむ企業が資金繰りの改善を行うため、金融機関に対し、現在の借入の条件の変更や新たな借入などの支援を求めることとなります。

しかし、金融機関の立場からすれば企業から支援を求められたとしても、当然にこれに応じるわけにはいきません。なぜならば、金融機関としても、倒産のおそれがある企業に新たに貸付を行ってしまうと、貸倒のリスクが生じるからです。

金融機関による債務者の区分

金融機関は、通常、債務者をその財務状況、資金繰り、収益力等により返済能力に応じておおむね以下のような区分をしています。

①　正常先

業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者をいいます。

②　要注意先

金利減免を行っていたり、元本や利息の支払いが事実上延滞していたりする、債務の履行状況に問題がある債務者のほか、事業の状況や財務内容に問題があるなど、今後の管理に注意を要する債務者をいいます。要注意先はさらに、その他注意先と要管理先に区分されます。

このうち、要管理先とは、債務者に対する債権に「貸出条件緩和債権」又は「３か月以上延滞債権」が含まれる債務者をいいます。そして、その他注意先とは、要管理先以外の要注意先の債務者をいいます。

③　破綻懸念先

現状、経営破綻とまではいえないにしても経営難の状態にあり、今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者をいいます。

④　実質破綻先

破産や手形の不渡りなど法律上又は事実上の経営破綻の事実は発生していないものの、深刻な経営難の状態で再建のめどが立たず、実質的に経営破綻に陥っている債務者をいいます。

⑤　破綻先

破産や手形の不渡りなど、法律上又は事実上の経営破綻の事実が発生している債務者をいいます。

分水嶺となる「その他注意先」と「要管理先」

上記の債務者の区分のなかで、特に重要となるのが、その他注意先と要管理先です。なぜならば、要管理先の債務者に対して有する債権は不良債権と位置付けられるからです。

金融機関としても、不良債権に対しては貸倒引当金などを用意しておく必要があります。貸倒引当金が多いとそれだけ銀行の自己資本が少なくなり、自己資本比率も悪化します。この意味で、不良債権を抱えることは、金融機関の経営の健全性にも重大な影響を及ぼしかねません。

したがって、金融機関にとって、要管理先である債務者に対する支援を行うことは躊躇せざるを得ないといえます。

経営改善計画があれば「その他注意先」への『昇格』が可能

しかし、そもそも企業は、資金繰りが苦しいからこそ金融機関に支援を求めるのです。したがって、現状は資金繰りが厳しく、事業が窮状にあったとしても、将来的に改善が可能である企業に対しては金融機関による支援がなされるべきであるともいえます。

そこで、債務者たる企業が将来的に事業の改善が可能である蓋然性があると考えられる企業に対しては、債務者区分を破綻懸念先・要管理先から、その他要注意先とすることができることとされたのです。

ここにいう「債務者たる企業が将来的に事業の改善が可能である蓋然性」を示すものが経営改善計画となります。このため、経営改善計画の内容は、事業の改善が可能であることがうかがえるものである必要があります。

以上のことからも明らかなように、経営改善計画は、金融機関からの支援を得るための説得の材料となるものということができます。

実抜計画と合実計画

経営改善計画は、具体的には実抜計画と合実計画の２つがあります。このうち、実抜計画のほうが要件が厳しいものとなっています（詳細は次回のコラムで解説します。）。

①　実抜計画：「実」現可能性の高い「抜」本的な経営再建計画

⇒要注意先に該当しなくなり、その他注意先となる。

②　合実計画：「合」理的かつ「実」現可能性の高い経営改善計画

⇒破綻懸念先に該当しなくなり、要注意先となる。

ただし、債務者が中小企業の場合は、合実計画が策定されている場合には、当該計画を実抜計画とみなして差し支えないとされています。

したがって、中小企業においては、合実計画を策定すれば、その他要注意先に区分されることとなります。

次回の予告

次回は、実抜計画と合実計画の意義について説明を行ったうえで、経営改善計画の具体的な内容などについて解説します。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

企業の経営において課題が生じたときに誰に相談するか

企業の経営においては、資金計画のほか、新製品開発、新規事業立上げ、売上拡大などさまざまな課題が日々発生します。これらの経営課題に対しては、自社だけで立ち向かうよりも、他の企業の取組事例や専門的知識が豊富な外部の専門家等による支援を得ることで、よりよい成果を上げることができます。

そこで、今回は、企業の経営課題の解決を支援するための制度である認定経営革新等支援機関（以下「認定支援機関」といいます。）について解説します。

認定支援機関とは何か？

認定支援機関とは、経営革新等支援業務を行うために必要な専門的知識や実務経験等を有しているとして国によって認定された個人・法人をいいます（中小企業等経営強化法第３１条第１項）。

ここでいう「経営革新等支援業務」とは、以下の業務を言います。

①　経営革新を行おうとする中小企業又は経営力向上を行おうとする中小企業等の経営資源の内容、財務内容その他経営の状況の分析

②　経営革新のための事業又は経営力向上に係る事業の計画の策定に係る指導及び助言並びに当該計画に従って行われる事業の実施に関し必要な指導及び助言

すなわち、認定支援機関とは、企業の経営課題解決に必要な財務・税務などの専門的知識や実務経験が一定の水準以上であることを国が認定し、企業が安心して支援を受けることができるようにすることを企図した制度です。

認定支援機関に認定されているのはどのような機関か

平成３１年３月３１日時点で、２万４１５８機関が認定支援機関として認定を受けています。

認定を受けているのは、税理士・税理士法人が多数を占めていますが、公認会計士、中小企業診断士、弁護士なども認定を受けています。また、銀行や信用金庫といった金融機関や商工会議所・商工会も認定を受けています。個人・法人や業種を問わずさまざまな属性を持つ機関が認定支援機関として認定されており、それぞれが持つ強みを活かして企業の支援をしていくことが可能となっています。

なお、税理士や中小企業診断士などの資格を保有しているからといって、当然に認定支援機関に認定されるわけではなく、一定の実務経験又はこれに代わる研修・試験の合格が必要とされています。このほか、近時の制度改正により認定支援機関の認定は５年の有効期間があり、期間満了時に改めて業務遂行能力の検証が行われることになりました。

認定支援機関はどのようにして探せばよいか

既に述べたように、さまざまな機関が認定支援機関に認定されているため、顧問税理士やメインバンクが認定支援機関に認定されていることも少なくないと思います。

また、顧問税理士やメインバンクが認定支援機関に認定されていない場合や、第三者的な視点での支援を受けたい場合などは、中小企業庁のウェブサイトにある認定支援機関検索システム（https://www.ninteishien.go.jp/NSK_CertificationArea）を使うことで全国の認定支援機関を検索することができます。この検索システムでは、各認定支援機関の属性のほか、これまで行ってきた支援の実績なども確認することができます。

認定支援機関はどのような支援を行うか

では、認定支援機関は具体的にどのような支援を行っているのでしょうか。

認定支援機関が企業に対して行う典型的な支援として経営改善計画の策定をあげることができます。

金融機関からの借り入れの返済など資金繰り上の課題を抱える企業が、経営改善計画を策定することによって、収益性の改善や借入の返済の見直しを行うため、経営改善計画を策定します。経営改善計画の策定においては、当該企業の現状や課題を分析し、いかなる次期にどのような取り組みによって課題を解決していくかを検討していきます。その際、認定支援機関が助言や計画案の作成などの支援を行います。また、当該経営改善計画が策定されたのちも、計画どおりに取り組むことができているかのモニタリングについても認定支援機関が行います。

そして、これらの支援に要する費用のうち３分の２については、公費による助成を受けることができます（経営改善計画策定支援事業（通称４０５事業））。

このほか、事業再構築補助金を申請する際には、認定支援機関が企業による事業計画書の策定に関与し、当該事業計画が事業再構築指針に沿った内容であること確認することや、事業者の事業遂行や成果目標の達成に関する支援に取り組むことを誓約することが必要となっています。このように補助金などの施策を利用する際には、認定支援機関の支援が必須となっている場合もあります。

まとめ

最初は「補助金の申請をする際に必要とされているから」などと比較的消極的な理由で認定支援機関による支援を受けるという企業もあるかもしれません。

しかし、外部の専門家などから新たな視点での助言や考え方を得ることが、悩ましい経営課題を解決するために第一歩となるかもしれません。

本稿が企業による認定支援機関の利用のきっかけとなれば幸いです。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

事業承継・引継ぎ補助金の交付決定が発表されました

令和3年度当初予算事業承継・引継ぎ補助金の二次公募の審査が終わり、交付決定事業者の発表が、ホームページ上で行われました。

「経営革新」については申請総数136件から75件、「専門家活用」については申請総数270件から236件という結果でした。ちなみに令和２年度は、「経営革新」が、申請総数375件から187件、「専門家活用」は、申請総数420件から330件でしたから、およそ４割減少しました。経産省には、この結果を受けて、今後さらに使いやすい制度に変化させることが期待されています。

活用事例

この補助金の最大の特長は、Ｍ＆Ａが実現に至らず、準備時点で終わっても支援を受けた専門家に対する経費が補助の対象になっている点にあります。つまり、今後の事業運営に悩む経営者に事業承継のきっかけを与えることを狙った制度でもあります。具体的に彼らは、どのように本制度を活用したのでしょうか？買い手と売り手に分けて見てみましょう。

買い手支援型

1. 経営資源の引継ぎを実現させるための支援

これは、戦略的にＭ＆Ａを行っている買い手企業が補助金の後押しを受けて、事業承継を実現した事例です。異業種との統合においても専門家の支援があることで、スムーズに行うことができている事例です。

事例１

学習塾を主な支援先としているＩＴ企業（経営者20代）が、顧客と同業の学習塾を統合。これまでのサービス提供で培ってきたノウハウを活かしたシナジーを発揮することに加え、顧客視点も手に入れる計画。Ｍ＆Ａサイトの利用料とＤＤからクロージングにいたるまでの専門家経費について補助を受けて実現しました。

事例２

後継者不在に悩む地元企業（異業種）の事業承継を経験したことをきっかけに、地元への貢献と自社の商材の幅を広げる目的で戦略的にＭ＆Ａに取り組んできました。案件発掘からクロージングまでの一切を民間ＦＡへ委託する経費について補助を受けて取り組みました。

2. 経営資源の引継ぎを促すための支援

これは、戦略的にＭ＆Ａを行っている買い手企業が同業他社の経営統合に活用した事例です。経営統合にあたって発生する各種の問題や法的な課題に対して専門家の支援を受けることでスムーズに統合を成功させた事例です。

事例１

運輸業を祖業に倉庫業やコールセンター業務など関連市場へ多角を進めていましたが、今回は、案件が持ち込まれたことをきっかけに同業他社を統合しました。人材確保や得意先の拡大を目的として取り組み、着手からクロージングにかけて、人材確保をスムーズに進めるため、社会保険労務士事務所の支援を受け、その費用に補助金をあてました。

売り手支援型

3. 経営資源の引継ぎを実現させるための支援

これは、後継者不在などを理由に事業承継を決断した売り手企業に対して、専門家がクロージングまで伴走して、事業承継の実現を支援した事例です。

事例１

業歴が長く、安定した取引先を持つ製造業であったが、後継者が不在であったため、廃業を検討していた。しかし、従業員150名超の雇用継続と取引先へ迷惑をかけたくないと考えていたところ取引金融機関からの推薦で同業者へ承継することできた。今回は、事前相談からクロージングまで金融機関の支援を受けて実現できました。

事例２

50年以上の業歴のある映像制作事業であったが、社長の急逝により家族がいったん事業承継をしたが、その後の後継者が不在でした。従業員の雇用継続と取引先を引継ぎできる相手先を専門事業者の支援を受けて探索。その結果、映像の活用に注力しているＥＣ小売り企業とのマッチングに成功しました。民間のＦＡ事業者に事前相談からクロージングまで全面的に支援を受けました。

4. 経営資源の引継ぎを促すための支援

これは売り手企業側が、買い手の情報提供だけではなく自社の概要書の作成など、準備段階から専門家の支援を受けた事例です。このように、事業承継が完了しなくても利用できることがこの制度の特長でもあります。

事例１

清酒の醸造販売事業者。コロナ前までは、高齢の経営者でしたが、新しいことにも取り組み、業容を拡大していました。しかし、今回のコロナの影響が大きく、今後の事業継続に対する不安が膨らみました。そこで、民間のＭ＆Ａ仲介会社と契約し、ノンネームシートや企業概要書の作成から支援を受けて同業他社を中心に広く引受先を探索中です。

事例２

新規参入が少なく安定した皮革卸業であったが、コロナの影響で需要が激減し、資金繰りにも困る状態となってしまった。高齢の経営者は廃業も検討したが、雇用の継続とノウハウの引継ぎを目的に事業譲渡先を探索中。本補助金でＭ＆Ａ仲介事業者の支援を受けて企業概要書の作成や引受先を広く探索しています。

まとめ

今回は、補助金事務局のサイトで公開されている活用事例のいくつかについて概要を紹介してみました。どの事例も専門家をうまく活用しながらＭ＆Ａを成功させています。そのきっかけは様々ですが、共通点は、「案件が発生する前から計画的に準備を行うこと」です。

本補助制度は、来年度も同じような時期に公募があることが見通されていますので、関心をお持ちでしたら、専門家や金融機関の無料相談を活用してみましょう。そして、事業の棚卸から今後の見通しまで大雑把にでも整理してみることをお勧めします。

事業承継・引継ぎ補助金WEBサイト：https://jsh.go.jp/r3/

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中小企業診断士　山本　哲也

事業ＤＤの続き

今回は、前回に引き続き事業ＤＤとは具体的にどのようなことを行うのかについて説明をしていきたいと思います。

内部環境分析について

事業ＤＤでもっとも重要なのが、内部環境分析です。売り手が業績不振を背景にＭ＆Ａを希望する場合、内部環境に何らかの問題を抱えていることが少なくないからです。

内部環境分析際は、おおむね以下の観点から検討を加えていきます。

１　企業の経営理念とこれに基づく経営戦略

２　経営戦略を実行する組織の体制と従業員

３　営業活動

４　財務状況

企業の経営理念とこれに基づく経営戦略

経営理念とは、経営者が考える当該企業の存在意義をいいます。経営理念は抽象的なものであり、それ自体に何か問題があるということは少ないといえます。しかし、経営理念は、経営戦略の方向性を決定するものです。

経営戦略とは、企業がどの事業領域（ドメイン）を設定し、その中で限られた経営資源を活用していかに持続的競争優位性を確保していくかの具体的な指針です。企業の経営戦略の中には、単に外部環境に対するその場しのぎの対応となっており、一貫性を欠くものがあります。経営理念と関連付けることで、一貫した経営戦略を立てることができるといえます。事業ＤＤでは、このような問題がないかを確認していきます。

経営戦略を実行する組織の体制と従業員

『組織は戦略に従う』（チャンドラー）との指摘もあるように、一貫した経営戦略を立てていたとしても、戦略に対応した組織体制になっていないことがあります。例えば、経営戦略としては、現場重視でボトムアップ型の意思決定や柔軟な対応を志向しているにもかかわらず、実際の組織体制は、社長に権限が集中しており、トップダウン型の意思決定になっていたり、現場に権限がなく画一的な対応しかできなくなっていたりしているといったようなものを上げることができます。仮に経営戦略に合わない組織体制となっている場合は、どうすれば組織の改善ができるかも併せて検討していきます。

そして、組織を構成する従業員に関する検討も内部環境分では欠かすことができません。従業員の属性（年齢・役職・勤務年数）のバランスは適切か、業務に必要なスキルを有している従業員を確保できているか、人材の育成体制（特にＯＪＴ）は整っているか、公正な給与体系や人事評価になっているかなどを確認していきます。

営業活動

いうまでもなく、営業とは製品やサービスを売るための活動です。事業ＤＤでは、売れるための仕組みをどのようにして作っているかを確認していきます。その際に用いる分析の枠組みとして４Ｐと呼ばれるものがあります。４Ｐとは、製品（Product）、価格（Price）、流通・販路（Place）、販促（Promotion）の４つをいいます（いずれも「Ｐ」で始まることから４Ｐといわれています。）

これらの切り口に着目して、市場、ニーズの把握は適切か、自社の強みが発揮できているか、競合との差別化・優位性が確保できているか等について確認していきます。このほか、具体的な業務の流れに着目し、無駄な作業がないかなどを確認していきます。そして、問題があるようであればその原因と改善の方向性も併せて検討していきます。

財務状況

決算書を用いて、財務状況を分析します。分析の際は主に、収益性、効率性、安全性の３つの観点から分析をします。

収益性とは、会社が利益を獲得する能力をどの程度保有しているかを示すものです。ここにいう「利益を獲得する能力」とは、具体的には売上げに対して、どの程度利益を上げることができるかを意味します。したがって、収益性は、「売上高営業利益率」などのように、売上高に占める利益の割合が指標として用いられます。

効率性とは、事業に用いるために投下された資産による売上への貢献がどの程度あるかを示すものです。ここにいう「投下された資産」とは、棚卸資産（在庫商品）や固定資産等を意味します。効率性は、「固定資産回転率」などのように、主に売上を事業に要する資産で除したものを指標として用います。

安全性とは、会社が負担している債務についてどの程度弁済能力があるのかを示すものです。安全性は、短期の債務の支払能力に関する短期安全性（流動比率など）や会社の長期にわたる資金調達の健全性に関する長期安全性（自己資本比率など）があります。

前回のコラムでも述べましたが、事業ＤＤにおいて重要なのは、指標という数字そのものではなく、「なぜそのような数字となっているのか」・「どうすればその数字は改善できるのか」をこれまで行ってきた経営戦略、組織、営業に関する検討の結果を踏まえながら具体的に分析していくことです。定量的な分析と定性的な分析とが合わさることによって深みのある分析が可能となります。

ＳＷＯＴ分析と事業の評価について

ＳＷＯＴ分析とは、強み（Strength）、弱み（Weakness）、機会（Opportunity）、脅威（Threat）に分けて４象限の表を用いて分析するものです。ＳＷＯＴ分析の表は一覧性に優れているので、これまでの分析のまとめとして用います。

そして、ＳＷＯＴ分析を踏まえて、当該企業がＭ＆Ａの売り手の抱える問題点と改善の方向性・可能性のほか、買い手にとって当該企業のＭ＆Ａがどのようなメリットをもたらすかについても分析していきます。

Ｍ＆Ａ後を見据えて

本稿では、２回にわたり事業ＤＤの概要について解説しました。特に買い手にとって、Ｍ＆Ａはゴールではなく、新たな事業展開のスタートであるといえます。とはいえ、Ｍ＆Ａの交渉を行っているとどうしてもＭ＆Ａを成立させることに注視してしまいがちです。その意味で、Ｍ＆Ａ後を見据えた検討を行うためにも、事業ＤＤは有効なといえるのではないでしょうか。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久 

2021年11月4日に開催された令和3年度 中小企業経営診断シンポジウム 第一分科会にて論文発表をさせていただき、中小企業診断協会会長賞を受賞しました！

令和3年度 中小企業経営診断シンポジウム

発表論文

再生型スモールM&Aと中小企業診断士の新たな活躍の場
～ネイルサロン買収による実践と考察

事業承継が新しい創業の形として根付くか？！

中小企業白書によると、日本の開業廃業率は、2000年代に入り緩やかな上昇傾向で推移してきましたが、足元では再び低下傾向となっています。直近データ（2019年度）によりますと、開業率が4.2％、廃業率が3.4％となっており諸外国と比べて相当低い値となっています。コロナ禍の先行きがある程度見通せるようになり、国の各種の支援策が止ストップされた段階で、廃業を決断する事業者が増えるのではないかと考えられています。

一方で、国は、これまで、女性や若者、高齢者による起業を様々な制度で支援をしてきましたが、これらの類型以外にも既存事業者の黒字廃業を防ぐための支援をスタートさせました。その代表的な施策が、本記事で紹介する「事業承継・引継ぎ補助金（経営革新）」です。本補助金には、【Ⅰ型】創業支援型、【Ⅱ型】経営者交代型、【Ⅲ型】Ｍ＆Ａ型の3種類があります。類型ごとに補助上限額や内容が異なりますので、ご自身の事業計画がどの申請類型に該当するのか？本制度を利用できるのか？ご確認ください。

事業承継・引継ぎ補助金（経営革新）には3つの類型があります。

ツナグ：なんとなくその名前から内容は想像ができるけど・・・。Ⅰ型からⅢ型に向けてより大きな取り組みのイメージだね。ぼくの場合は、経営者交代型が適している気がする。

そうですね。３つの類型を比較しつつ事例も紹介していきましょう。

【Ⅰ型】創業支援型

まずは、【Ⅰ型】創業支援型には、以下の２つの要件いずれかを満たす必要があります。

1. 創業を契機として、引き継いだ経営資源を活用して経営革新等に取り組む者であること。
2. 産業競争力強化法に基づく認定市区町村又は認定連携創業支援事業者により特定創業支援事業を受ける者等、一定の実績や知識等を有している者であること。

つまり、低迷していた事業を引継ぎ、革新的な投資を行い、事業を活性化させること。（例えば、事業再構築補助金で支援されるような取り組み）具体的には、近年創業した人が、設備とともに顧客や従業員を引き受け、事業改革を行ってスケールさせていくイメージです。ですから、設備や店舗だけを譲り受けるようなものや賃貸用不動産は認められません。

【Ⅱ型】経営者交代型

【Ⅱ型】経営者交代型では、以下の３つの要件をすべて満たすことが求められます。

1. 事業承継を契機として、経営革新等に取り組む者であること。
2. 産業競争力強化法に基づく認定市区町村又は認定連携創業支援事業者により特定創業支援事業を受ける者等、一定の実績や知識等を有している者であること。
3. 地域の雇用をはじめ、地域経済全般を牽引する事業等創業を契機として、引き継いだ経営資源を活用して経営革新等に取り組む者であること。

つまり、経営者として3年以上経っていること、または引き継ぐ業種での実務経験が6年以上あることや創業・承継に関する指定講習を受講した経営者なども条件があり、創業者支援型よりも専門性が求められています。つまり、【Ⅱ型】経営者交代型は、地域経済への影響がある一定以上の規模の革新的な取り組みが想定されているといえます。革新的な取組みとは、先述した事業再構築補助金の類型にあるような、新しい売り方や製造方法、新規事業や飛び地への参入などをイメージしてください。

【Ⅲ型】Ｍ＆Ａ型

【Ⅲ型】Ｍ＆Ａ型では、以下の３つの要件をすべて満たすことが求められます。

1. 事業再編・事業統合等を契機として、経営革新等に取り組む者であること。
2. 産業競争力強化法に基づく認定市区町村又は認定連携創業支援事業者により特定創業支援事業を受ける者等、一定の実績や知識等を有している者であること。
3. 地域の雇用をはじめ、地域経済全般を牽引する事業等事業承継を契機として、経営革新等に取り組む者であること。

つまり、Ⅱ型のように経営者が変更とならないＭ＆A（組織再編）がこちらに該当します。それ以外の要件については、Ⅱ型と同様で、引き継いだ事業を成功に導くことができそうな経験や実績を持っていることが条件となっています。

ツナグ：なるほど、そういえば補助経費はどれも一緒なのかな？

補助金の最大は1,000万円、補助経費は幅広く認められています。

まず、共通点からお話します。

本補助金の補助率は3分の2、補助下限額は100万円、引き継ぐ事業者が廃業する場合の経費の一部に対して200万円以内となっています。廃業に関する経費ついては、各類型で少しずつ違いがありますのでご注意ください。

また、補助経費の内容は、人件費、店舗等借入費、設備費、試供品やサンプル製作のための原材料費、産業財産権等関連経費（特許など）、専門家向けの謝金、販路開拓などの旅費、マーケティング調査費、広報費、説明会などの会場借料費、外注費、委託費など事業革新に必要となりそうな経費が、幅広く認められています。

各類型における違いは、その補助上限額にあります。Ⅰ型とⅡ型については、上限が400万円以内となっていますが、Ⅲ型はその取り組み規模に見合うようにⅠ型やⅡ型の２倍の800万円以内となっています。この記載以外にも細かな規定がたくさんありますので、まずは公募要領を確認いただき、不明点は、専門家に相談してみることをお勧めします。

事業承継・引継ぎ補助金WEBサイト：https://jsh.go.jp/r2h/business-innovation/

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本　哲也

財務ＤＤだけがＤＤではない！

いうまでもなく、Ｍ＆Ａを行ううえでデューデリジェンス（以下「ＤＤ」といいます。）は不可欠なものです。

とはいえ、小規模なＭ＆Ａの場合、財務ＤＤしか行っていないということも少なくないと思います（なお、Ｍ＆Ａの規模が小さい一方、ＤＤに要する費用が高額であるとして、財務ＤＤすらしない場合があると聞いたことがありますが、これは極めて危険な行為というほかありません）。

しかし、財務ＤＤだけがＤＤではありません。そこで、今回は、財務ＤＤ以外のＤＤのうち、事業ＤＤについて説明します。

買い手のＭ＆Ａを用いた戦略を進めるうえで重要となる事業ＤＤ

事業ＤＤとは、売り手が行う事業の将来性や買い手が行う事業とのシナジー効果等について評価するものです。

そもそも、買い手がＭ＆Ａを検討しているのは、自社の事業が有していない新たな分野への進出を図ることや自社の既存事業と売り手の事業との相乗効果を図ることなどの何らかの目的があるためです。この点に関し、事業ＤＤは、買い手がＭ＆Ａをすることによって目的を達成することができるかどうかを確認するものであるといえます。また、事業ＤＤを行うことでＭ＆Ａを行う目的がより具体的になってくることもあり得ます。

このように、実は、事業ＤＤは買い手のＭ＆Ａを用いた経営戦略を進めるうえで極めて重要なものであるといえます。

売り手が再生を要する場合にも重要となる事業ＤＤ

このほか、売り手が再生を要する場合にも事業ＤＤは欠かせないものといえます。再生を要する売り手の場合、収益状況や財務状態に何らかの問題を抱えています。Ｍ＆Ａののち、買い手が売り手の収益状況や財務状況を改善して再生することができるのかを見極めるためにも、事業ＤＤを行うことが重要であるといえます。

このようなことをいうと、収益性などは財務ＤＤで確認できるので事業ＤＤは不要ではないかと考える方もいるのではないかと思います。しかし、財務ＤＤはあくまで貸借対照表や損益計算書などをもととした『数字の分析』が中心となります。その一方で、事業ＤＤでは経営指標等の『定量的要因』を考慮しつつ、売り手が有する強み・弱みといった内部環境や機会・脅威といった外部環境などの『定性的要因』と併せて総合的に検討して、売り手が抱える問題点は何かを特定し、改善のための方向性などを提案していきます。この点で、事業ＤＤと財務ＤＤとは一部において重複する部分もありますが、その本質は大きく異なるものであるといえます。

事業ＤＤでは具体的にはどのような内容を取り扱うのか

事業ＤＤでは、おおむね以下の内容について取り扱います。

①　会社概要

②　外部環境分析

③　内部環境分析

④　ＳＷＯＴ分析

⑤　事業に関する評価

これらのうち、会社概要とは、その企業の概要、株主構成、組織概要、事業の構造などの一般的な事項についてのものですので、実質的には外部環境分析及び内部環境分析並びにこれらに基づくＳＷＯＴ分析と事業に関する評価が中心となります。

外部環境分析について

外部環境とは、企業を取り巻く環境のうち、自社ではコントロールすることができないものをいいます。

事業ＤＤにおいて外部環境を分析するのは、現在買い手が行う事業が抱える問題点の原因とともに、今後の事業展開における機会や脅威となる要因を明らかにすることによって、問題が解決する可能性の検討を行い、当該事業の評価を行うためです。

外部環境を分析する際に着目すべき要素を体系化したものとして、ＰＥＳＴ分析と５（ファイブ）フォース分析があります。

ＰＥＳＴ分析とは、Ｐ（Politics（政治））、Ｅ（Economy（経済））、Ｓ（Society（社会））、Ｔ（Technology（技術））の要素に着目して外部環境を分析するもので、主にマクロな視点で外部環境を分析するものです。

５フォース分析とは、競合各社や業界全体の状況などの企業を取り巻く５つの脅威に注目し、事業の利益の上げやすさを分析するものです。その意味でＰＥＳＴ分析と異なり、ミクロな視点で外部環境を分析するものといえます。

５つの脅威とは具体的には以下のものを指します。

①　新規参入の脅威

参入障壁が低い業界・市場の場合は、新規参入により競争が激化し、自社の事業が利益を上げることが困難となる可能性があります。

②　競合の脅威

新規参入のみならず現在既に存在する競合企業との競争が激しい場合も、自社の事業が利益を上げることが困難となる可能性があります。

③　代替品の脅威

自社の製品に代わる新しい製品が出現する可能性が高い場合は、自社の事業が利益を上げることが困難となる可能性があります。

④　買い手の交渉力

顧客が競合の製品を購入しやすい場合は買い手の交渉力が強いといえ、利益を上げるための価格で製品を販売しにくくなることから自社の事業が利益を上げることが困難となる可能性があります。

⑤　売り手の交渉力

自社の事業に必要な原材料などが特殊で、仕入先（売り手）が自社よりも優位な立場にある場合は売り手の交渉力が強いといえ、仕入の価格が高くなりがちになることから、自社の事業が利益を上げることが困難となる可能性があります。

次回の予告

次回は、今回の続編として内部環境分析の具体的な内容と外部環境分析・内部環境分析に基づくＳＷＯＴ分析と事業に関する評価について説明します。

弁護士・中小企業診断士　武田 宗久

１前文　専門機関の登録開始について

2021年8月2日、経済産業省より「M&A支援機関に係る登録制度の創設について」が公表されました。この登録制度は2021年4月28日に中小M&Aを推進するため今後5年間に実施すべき官民の取組を取りまとめた「中小M&A推進計画」に基づいて、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するために創設されたものです。

今回は、M&A支援機関が遵守すべき事項として「M&A支援機関登録制度公募要領」（2021年8月24日中小企業庁公表／以下、「公募要領」という。）の中に示された「中小M&Aガイドライン遵守宣誓」の15項目に着目し、M&A支援機関が遵守すべき事項について、解説したいと思います。

１．中小M&Aにおける「利用者保護」

今般の「M&A支援機関登録制度」創設のポイントは、M&A支援機関に対する規制という以上に、「中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤構築」のための措置といった性格が強いものです。つまり、利用者保護を徹底しM&A支援機関に対する信頼感を醸成することによって中小企業のM&A活用を推進しようということです。

事業承継をはじめとして中小企業におけるM＆Aニーズは高いにも関わらず、中小企業がM＆Aの活用を躊躇する原因の１つは、適切なM＆A支援機関の判別が困難なことにあるといわれています。

こうした背景から、中小企業のM&Aに対する不信感を払拭するために「中小M&Aガイドライン」（2020年2月中小企業庁策定／以下、「ガイドライン」）では、M&A支援機関に対する行動指針やM&A支援機関に関して問題となり得る主な事項などが提示されました。具体的には、①売手と買手双方の１者による仲介は「利益相反」となり得ることや不利益情報（両者から手数料を徴収している等）の開示の徹底等によりリスクを最小化する措置を講じること、②他のＭ＆Ａ支援機関へのセカンド・オピニオンを求めることを許容すること、③契約期間終了後も手数料を取得する契約内容（テール条項）を限定的な運用とするといった事項です。

実は、これらの中で示されたエッセンスが「公募要領」の「中小M&Aガイドライン遵守宣誓」の15項目に示されています。

２．「中小M&Aガイドライン遵守宣誓」の15項目

登録申請する際に、M&A支援機関は、M&Aの仲介やFAを行う際に次のような項目を遵守することが求められています（「公募要領」より要約）。

これらはM&A支援機関にとっての遵守すべき事項であると同時に、利用者側にとってみれば、M&A支援機関の信頼性を検証するチェックポイントにもなります。

【仲介契約・FA契約の締結】

（１）締結する仲介契約・FA契約が業務形態の実態に合致していること

（２）仲介契約・FA契約締結前の重要事項の説明および利用者の納得を得ること

【最終契約の締結】

（３）最終契約の締結時に利用者に契約内容に漏れがないよう利用者に対して再度の確認を促すこと

【クロージング】

（４）クロージングに向けた具体的な段取り、および、当日には譲渡対価が入金されたことの確認

【専任条項（並行して他のM&A専門業者への依頼を行うことを禁止する条項）】

（５）利用者が他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることの許容

（６）専任条項を設ける場合、契約期間を最長６か月～１年以内を目安とすること

（７）利用者の仲介契約・FA契約に係る中途解約権の規定

【テール条項（契約期間終了後もM&A支援機関が手数料を取得できる権利規定）】

（８）テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とすること

（９）テール条項の対象を当該M&A専門業者が関与・接触し、売手に紹介した買手のみに限定すること

【仲介業務を行う場合の特則】

（１０）仲介契約締結前に、仲介者であるということを売手・買手両当事者に伝えること

（１１）利益相反懸念があることの事前説明

（１２）仲介者が確定的なバリュエーションを実施しないこと

（１３）仲介者が参考資料として自ら簡易評価した場合、確定的な評価でないことを説明すること

（１４）DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこと

※（１０）～（１４）の共通事項として必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう促すこと

【その他】

（１５）M&Aに関する意識、知識、経験がない後継者不在の中小企業の経営者の背中を押し、M&Aを適切な形で進めるための手引きを示すとともに、これを支援する関係者が、それぞれの特色・能力に応じて中小企業のM&Aを適切にサポートするための基本的な事項を併せて示す」こと

３．M&A支援機関登録制度の発足後について

今般、「公募要領」にもとづき申請したM&A支援機関については、9月下旬ごろに中小企業庁のHPで登録仲介・FA業者のリストが公表される予定となっています。

一方、9月6日までに申請したM&A支援機関については、中間結果が9月13日に公表されており、次のような内訳になっています。

登録件数：493件（うち法人405件、個人事業主88件）

＜M&A支援機関の種類別（上位5種）＞

①M&A専門業者（仲介）154件

②M&A専門業者（FA）117件

③税理士61件

④公認会計士43件

⑤地方銀行26件

中小企業庁は、登録支援機関について「M&A支援に係る品質を保証するものではない」としている一方、登録支援機関の中小M&A支援費用が事業承継引継ぎ補助金（専門家活用型）の補助対象となることが予定されているほか、登録支援機関が取組む中小M&A支援に関する苦情等については、中小企業庁から委託を受けた「情報提供受付窓口」において受け付け、その情報を端緒として登録の取消しを行うなどのケースも想定しているようです。

こうした施策が一体として推進されることで、M&A支援機関に対する信頼感の醸成が図られていくことになるのです。

＜まとめ＞

2021年はM&A支援機関にとってまさに「事業承継制度改革元年」ともいうべき大きな変革の年といえそうです。

中小企業庁は、M&A支援機関の登録制度のスタートと並行して、9月1日に「事業承継ガイドライン改訂検討会」を設置し、さらに、その下に「中小PMI（Post Merger Integrationの略称。）ガイドライン（仮称）策定小委員会」を設置することを公表しました。

中小企業の事業承継支援に資する施策を適時適切に活用できるよう、今後も法令・制度の動向をタイムリーにお届けしていきたいと思います。

中小企業診断士　伊藤一彦

諸外国と比べて遅れる企業の新陳代謝

中小企業白書によりますと、日本の開業廃業率は、2000年代に入り緩やかな上昇傾向で推移してきましたが、足元では再び低下傾向となっています。直近データ（2019年度）によりますと、開業率が4.2％、廃業率が3.4％となっており諸外国と比べて相当低い値となっています。二つの数値ともにコロナ禍の先行きがある程度見通せ、対策予算が止まった段階で廃業率が上昇すると考えられています。

廃業費用への支援もあり、売り手と買い手のwin-winを実現

国は、我が国の大切な経営資源が消滅してしまわないよう全力で支援する方針です。その代表的な施策が、本記事で紹介する「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用）」です。本補助金には、【Ⅰ型】買い手支援型、【Ⅱ型】売り手交代型の2種類があり、これまでの常識では、考えられなかった経費まで補助の対象として認められるようになっています。また、買い手側だけではなく、売り手側の廃業費用といったそもそも投資ではないものにまで補助事業として認められているところに、国の本気度が感じられます。

ツナグ：買い手と売り手のどちら側になっても支援が受けられるんだね。といっても誰でも受

けられるわけじゃないみたいだ。僕のアイデアは対象になるのかな？

そうですね。スモールM&Aならなんでもよいというわけではありません。

【Ⅰ型】買い手支援型の条件としては・・・

「事業再編・事業統合等に伴い経営資源を譲り受けた後に、シナジーを活かした経営革新等を行うことが見込まれること。事業再編・事業統合等に伴い経営資源を譲り受けた後に、地域の雇用をはじめ、地域経済全体を牽引する事業を行うことが見込まれること。」と概要欄に書かれています。つまり、単なる不動産や財産の売買ではなく、事業承継によって経営資源を譲り受けることで既存事業とのシナジーがあり、相当程度の成長が見込め、地域雇用や地域経済の発展に寄与することが求められています。

【Ⅱ型】売り手支援型の条件としては・・・

「事業再編・事業統合等に伴い自社が有する経営資源を譲り渡す予定の中小企業者等であり、以下の要件をみたすこと。地域の雇用をはじめ、地域経済全体を牽引する事業等を行っており、事業再編・事業統合により、これらが第三者により継続されることが見込まれること。」と概要欄に書かれています。つまり、開店休業状態の事業の譲り渡しは対象外となっていると理解できそうです。国として次世代に引き継ぐべき経営資源に限定した支援策ということでしょう。

M&Aマッチングシステムの利用料から補助してもらえる！

ツナグ：なるほど、このあたりは、計画書作成の時のポイントになりそうだな。ところで、肝心の補助してもらえる経費はどうなってるんだろう？

補助対象経費には、買い手・売り手の共通経費としては、専門家への謝金や旅費、外注費、委託費などの外部支援に加えて、バトンズなどの事業承継支援システムの利用料まで含まれています。つまり、情報収集から相手先との交渉やDDまで含めて支援を受けられる可能性があるということです。

また、売り手側には、これらに加え、廃業登記費、在庫処分費、解体費、原状回復費などもカバーされています。これまでなら、手元のキャッシュがないために廃業や譲渡ができなかった事業者に対しても実態に沿った手厚い支援が用意されていると言えるでしょう。

いずれも、補助金額は、50万円～400万円となっており、補助対象経費の3分の２となっています。加えて、売り手側には、追加で200万円の上乗せが認められています。これが、在庫処分や物件解約に伴う原状回復費用など廃業費用となります。ただし、この廃業費用への上乗せ補助は、補助事業期間内に事業承継が終わらなかった場合は、補助対象外となりますので、注意が必要です。

専門家ってどこにいる！？

ツナグ：専門家への相談費用も補助されるんだ？！どころで専門家って誰？M&Aアドバイザーさん？ぼくは一体どこへ相談に行けばいいんだろ？

M&Aを専門に活動されている専門家は、たくさんいますので、ネット検索で見つけることもできますし、商工会議所やよろず支援拠点などに相談することもできます。ただし、探し始めるとたくさんの専門家がいたり、専門家とのトラブルの情報に触れたりして不安になることもあると思います。そんなツナグさんのような方向けの施策として、国は、今秋にM&A専門家の登録制度と支援に関する相談窓口を新設することにしています。ここで紹介している補助金も、次回の募集からは、この新しい制度に登録している専門家への相談にしか補助が出ませんので特に注意が必要です。専門家へ相談する際は、かならずこの新しい制度に登録しているかどうかを事前確認してください。

採択率は、他の補助金と比較して高め！？

ツナグ：つまり、M&A関連事業費としては75万円～600万円（廃業費用の上乗せとして300万円）が上限金額というわけか…。タイミングさえ合えばぜひ活用してみたい補助金だね。でもこんな手厚い補助金だと採択率が低くて、狭き門になっているんじゃないのかな？

2020年度とは、制度が若干変更になっていますので一概に比較はできませんが、採択率は、以下の通りでした。

事業承継補助金の採択率（2020年）

・Ⅰ型 後継者承継支援型：77％（申請455件、採択350件）

・Ⅱ型 事業再編・事業統合支援型：61％（申請194件、採択118件）

経営資源引継ぎ補助金の採択率（2020年）

・1次採択結果：79％（申請1,373件、採択1,089件）

・2次採択結果：80％（申請690件、採択550件）

すぐにできることは３つ！

ツナグ：ほかの補助金と比べても採択率が高い印象だね。それだけ国も力を入れているってことかな。さっそく僕も取り掛かりたいけど・・いったい何から手を付ければいいんだろ。

売り手側、買い手側、どちらもまずはじめにやっていただきたいことは３つあります。

１つは、電子申請が必須となっていますので、gBizIDプライムの取得です。ほかの補助金もどんどん電子申請に一本化される傾向にありますし、これを機会に取得だけでも先に進めておいてください。ただし、取得まで2～3週間程度かかる時期もありますのでご注意ください。

次に、Ｍ＆Ａ支援サイトへの登録や専門家などへの相談を活用した情報収集をスタートさせることです。近年、Ｍ＆Ａ市場は、どんどん拡大し、活性化していますが、マイカーやマイホームと比較しても流動的でクローズドな一面もある市場です。まずは、情報収集から始めてください。

最後に、公募要領の熟読です。自社の取り組みが補助金の交付ルールに合致しているのかどうか、どのような手順で進めなければならないのか？など確認をしながら進めてください。

ツナグ：なるほど、昨年よりもパワーアップしたようだし、なんとかうまく活用して僕のビジネスをスケールさせる絶好のチャンスにするぞー！！

本日も最後までお読みいただきありがとうございます。次は、あなたのビジネスにご一緒させてください。

中小企業診断士　山本　哲也